贸易融资视角下的127号文

当前，中国银行业正轰轰烈烈地走在历史性的流贷贸易融资化的路上。贸易融资因其与生俱来的“一手搭贸易，一手搭金融”的固有特点，备受企业、银行和监管各方普遍欢迎。众所周知，贸易融资的发展取决于两类授信：一类是企业授信、另一类是同业授信。而今年5月一行三会和外汇局联合发布的银发[2014]127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》（以下简称《通知》），无疑将对同业投融资业务产生重大影响，其中包括贸易融资背景的表内外同业授信业务。

为规范而来

据业内解读，受127号文影响最直接的是同业买入返售（卖出回购）业务。《通知》第五条规定：“买入返售（卖出回购）是指两家金融机构之间按照协议约定先买入（卖出）金融资产，再按约定价格于到期日将该项金融资产返售（回购）的资金融通行为。”简言之，买入返售（卖出回购）就是同业之间在近端由买入方买断（卖出方卖断）金融资产，远端再由买入方返售（卖出方回购）金融资产的同业融资行为。

票据融资是贸易融资的一大门类。为方便起见，下面以票据买入返售为例来进行阐述：A银行为直贴行和卖出回购方，B银行为买入返售方，C企业为持票人和贴现申请人。在A银行为C企业叙做直贴期间，A银行需将此笔业务纳入贷存比和信贷规模管理。如果A银行流动性紧张，有两种常用办法来补充流动性：一是向央行申请再贴现、二是向B银行申请转贴现。再贴现之后，A银行便不再需要因此笔业务来占用信贷规模（贴现规模），但会占用信贷规模（再贴现规模）。而转贴现则分为卖断式转贴现和回购式转贴现，如果申请转贴现，则卖断式转贴现将转由B银行占用信贷规模（贴现规模），回购式转贴现则仍由A银行占用信贷规模（贴现规模）。票据买入返售正好介于卖断式转贴现和回购式转贴现之间，看似卖断式转贴现，又看似回购式转贴现，其实是四不像。那么，票据买入返售是如何占用信贷规模的呢？

127号文出台之前，买卖双方都无需因此笔业务来占用各自的信贷规模。卖出方的理由在于，其金融资产已经卖断，表内已经没有这一笔金融资产。买入方的理由则在于，此笔业务虽看似买断，但其实卖方承担回购的责任，相当于没有买断。

以上理由合理吗？这就需要先明确监管部门进行信贷规模监管的原因，或许说，为什么要对银行进行贷存比考核？一言以蔽之，无非就是为了控制市场的资金流动性，即只要一笔资金从银行体系进入到了实体经济，就必须纳入贷存比考核，从而占用信贷规模。而在票据买入返售项下，不论是卖出行A银行，还是买入行B银行，两家银行作为一个整体的确已经向持票人C企业提供了一笔实实在在的资金。相应地，贸易合同的买方也向卖方支付了一笔实实在在的货款。因此，按理有一家银行必须占用信贷规模，不论是卖出行A银行，还是买入行B银行，反正有一家是要占用的。有意思的是，实务中的操作效果却是卖出行A银行不占用信贷规模，买入行B银行也不占用信贷规模。显然，这是不合理的。

不合理自然需要加以规范，从这一点来看，127号文的出台是必然的，只是时间问题。《通知》第五条接着规定：“买入返售(卖出回购)相关款项在买入返售(卖出回购)金融资产会计科目核算。三方或以上交易对手之间的类似交易不得纳入买入返售或卖出回购业务管理和核算。”并规定：“卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。”由此，卖出回购方入表占用信贷规模，已经没有什么异议了。

为非标而来

据业内解读，127号文影响最为重大的是非标业务。同业融资中的买入返售业务和同业投资业务，大量对接非标资产。

什么是非标资产？其全称是“非标准化债权资产”。2013年，银监会在银监发[2013]8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中定义：“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。”显然，除了最后一种带回购条款的股权性融资之外，前面七种形式的非标资产均直接涉及贸易融资背景，面是很宽的。

《通知》第五条规定：“买入返售(卖出回购)业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。”127号文把买入返售的非标资产限定在了“银行承兑汇票”一项，看似直接约束了非标业务，包括具有贸易融资背景的大量非标业务的扩张。

《通知》第七条规定：“金融机构开展买入返售(卖出回购)和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。”这样，127号文似乎没有限定同业投资的非标资产，但如果没有第三方金融机构的信用担保，同业投资非标资产的积极性显然值得观察。

总之，127号文出台后，买入返售项下将无法再做银行承兑汇票以外的贸易融资类非标资产。而失去了第三方金融机构信用担保的贸易融资类非标资产，同业投资会不会愿意做将成为问题。

对贸易融资的影响

127号文名为规范同业业务，那么它是规范了所有的同业业务吗？显然不是。

《通知》第一条规定：“本通知所称的同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。

金融机构开展的以投融资为核心的同业业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并针对不同类型同业业务实施分类管理。”

这里的同业业务是指表内同业投融资业务，包括具有贸易融资背景的同业表内授信业务，但不包括具有贸易融资背景的同业表外授信业务。

很奇怪的是，这里的表内同业融资业务并没有涉及大量的具有贸易融资背景的票据转贴现业务。这是因为票据转贴现业务本身已经比较规范，因此特地将其排除在外，还是因为票据转贴现本来就是属于上述六种同业投融资业务中的一种？不得而知。

《通知》第四条规定：“同业代付是指商业银行（受托方）接受金融机构（委托方）的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。受托方同业代付款项在拆出资金会计科目核算，委托方同业代付相关款项在贷款会计科目核算。

同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算原则上应通过支付系统汇划款项或通过本行分支机构支付，委托方不得在同一市、县有分支机构的情况下委托当地其他金融机构代付，不得通过同业代付变相融资。”

同业代付业务几乎都具有贸易融资背景，包括境内贸易背景代付和跨境贸易背景代付。从这一角度来看，《通知》第四条与2012年银监会发布的银监办发[2012]237号文《关于规范同业代付业务管理的通知》的精神如出一辙，但新增内容则限定了境内贸易背景代付，并无限定跨境贸易背景代付。对于境内贸易背景代付，按照《通知》第四条的规定，委托方不得在当地有分支机构的情况下委托当地其他金融机构代付，但其仍然可以委托当地分支机构或异地其他金融机构代付。事实上，境内贸易背景代付，几乎已经销声匿迹。所以，上述规定对国际国内贸易融资并无实质性影响。

《通知》第十四条规定：“单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。”这里的表内同业融资业务，排除了具有贸易融资背景的各种结算性同业存款。

综上，127号文为规范非标业务而来，也殃及了贸易融资背景下非标资产的同业投融资业务。

不过请注意，招商证券研究报告认为，“如果照着文件直观去看，似乎非标资产离灭亡也就不远了。但是不宜一厢情愿给出非标资产将快速下降并逐步消失的结论，对于银行和实体经济而言，即使非标资产无法监管套利，相比标准化债券，仍具明显的好处。非标资产下降的幅度和速度都会低于市场预期。此外，监管和创新向来不断螺旋推进。”非贸易融资背景的非标业务将如何发展一时不好说，但是，贸易融资背景非标资产的故事或许就将如此演绎，只因贸易融资被公认为是“金融服务实体经济”的最好的方式之一，而127号文的本意就是通过规范同业非标业务最终实现“金融服务实体经济”。

作者系ICC DOCDEX专家  ICC CHINA信用证专家、兴业银行资深国际业务专家