转口贸易新经营格局

进入2013年，转口贸易“异常火爆”。对31家银行调查显示，截止到4月末，银行贸易融资总规模同比扩大37%，进口贸易融资已相当于我国进口额的103%，进口企业贸易融资杠杆率偏高。4月，外汇局启动打击虚假转口贸易专项行动，要求各家银行加强转口贸易风险管理，强化真实性审核职责。随着专项行动的逐步深入，银行转口贸易经营出现了哪些变化？对转口贸易的风险及合规操作，银行又有哪些认识？为此，中国外汇《金融&贸易》记者联系了部分国有银行、股份制银行、外资银行。由于转口贸易业务表现存在差异，部分银行婉拒我们的采访，本次圆桌会议请到三位稳健经营的国有银行负责人参与讨论。

讨论嘉宾（按姓氏笔画排序）

建设银行国际业务部副总经理孙剑波

工商银行国际业务部副总经理唐潍

中国银行公司金融总部国际结算模块助理总经理黄黎阳

FT：在今年外汇局公布新规、进行窗口指导以及开展打击虚假转口贸易专项行动以来，您所在的银行转口贸易业务出现了哪些变化？之前，银行转口贸易业务发展的基本情况是什么？

孙剑波：建设银行一直贯彻稳健经营的理念，长期关注利用转口贸易进行套利甚至套现的贸易行为，早在2011年我们就正式发文对转口贸易融资进行严格限制，切实加强真实性审核，防范虚假套现业务风险。据了解，建设银行的动作曾一度引起铜贸市场震动，也牺牲了大量的中间业务收入和跨境人民币市场份额。但上述措施实施以来，也切实遏制了转口贸易业务风险，在外汇局今年开展专项治理活动之前，建设银行的转口贸易量已较上年大幅减少。今年5月份以来，建设银行积极配合外汇局，多次在行内组织客户排查，严格执行外汇局的指导意见，严控转口贸易融资，退出了大批转口贸易客户，转口贸易业务量进一步压缩，没有因转口贸易而引发新的风险暴露。

唐潍：工商银行办理的转口贸易业务主要集中在转口项下进/出口信用证、TT汇入/汇出款等国际结算业务，包括少量转口贸易项下国际贸易融资业务。一直以来，转口贸易业务在工商银行国际业务中占比较低。同时，工商银行转口贸易业务在当地银行机构同业的占比也较低。工商银行提供服务的转口贸易客户主要是当地资信良好的优质客户，一般为大型国有集团企业。从分布区域看，转口贸易业务主要集中在港口及保税区经济特征明显的东南沿海分行。自今年外汇局发布新规、窗口指导以及开展打击虚假转口贸易专项行动以来，企业减少了通过转口贸易实现延期付款、提前收款，对转口贸易产生了一定的遏制作用。工商银行转口贸易项下业务量较前几月有所下降。

黄黎阳：中国银行一向秉承审慎经营的理念和原则办理转口贸易业务，重视对转口贸易业务背景真实性的审核和把关，确保业务均为实需型转口贸易，转口商皆为实体企业，且资信较好、实力较强。根据中国银行国际收支申报数据，2012年第四季度，中国银行办理传统转口贸易业务（即两头在外的模式）与2013年第一季度和第二季度业务基本持平。因此，中国银行转口贸易业务的发展是正常审慎的。

FT：由于转口贸易具有资金流与货物流脱节等特点，银行在实施转口贸易业务管理上存在一定的难度与潜在风险，主要体现在哪些方面？您所在的银行是如何解决这些难题的？

黄黎阳：贸易背景真实性审核是银行面临的首要难题。转口贸易具有典型的货物流与资金流不对称性的特征，货物不入境或存放在保税区，因而无相应的货物进出口报关单，逃避海关、质检等部门的监管；企业收付汇时，银行主要对其进出口合同、发票等表面单证进行审核，交易是否具有真实贸易背景难以核实；转口业务中，进口企业可能会通过其境外关联公司虚设交易第三方，通过签订虚假进出口合同、开立远期信用证进行融资。银行对这类企业间关联性交易的识别存在一定的难度；对以仓单买卖为主的转口贸易，银行难以准确核实仓单项下货物的真实性及其权属，无法有效防范企业虚假贸易的风险。客户还可能使用同一仓单，先后在多家银行办理开证业务，出现一批货对应多笔贸易融资的情况。

贸易便利化在一定的程度上弱化了强制监管。表现为货物贸易改革后，个别企业可能借道转口贸易进行跨境资金流动，逃避资金真实性审核。例如转口贸易购付汇，B类企业凭进出口贸易合同、发票、相关货权凭证即可办理价差不超过20%、收支日隔在90天以内的转口贸易。再如转口贸易收结汇，对A类企业取消了“先支付后结汇”的要求，由银行自行确定审核单据的种类。

界定分歧与统计困难。目前，传统转口贸易纳入服务贸易范畴（211011）进行国际收支申报，同时按照货物贸易外汇管理方式实施货物贸易核查和名录分级考核，造成转口贸易的性质存在复杂性。另外，对于利用海关特殊监管区的转口贸易（转口货物），现行监管政策对其界定和申报原则尚存在不统一之处，导致转口贸易业务数据统计上的困难，给日常管理增加难度。

因此，中国银行采取有效措施严控转口贸易业务的合规风险：在业务管理层面，加强政策宣传、形势分析及合规风险提示，树立合规风险意识，提高银行业务人员在实务中识别虚假转口贸易融资风险的能力，增强风险把控的自觉性和主动性；从机制建立和制度建设上入手，建立和完善中国银行转口贸易业务规章制度，健全各级分支机构不同层级的业务及管理岗位责任制，确保转口贸易业务的实际操作有章可循、职责明确、风险可识别；强化业务流程管理和授权控制，确保转口贸易业务风险可控、背景真实；落实反馈及报告制度，按照外汇局的专项行动要求，认真履行对可疑转口贸易业务的信息反馈及报告职责；加大对自身业务的监督检查力度，及时发现风险隐患，确保业务的合规性。

在业务操作层面，中国银行遵循“了解你的客户”“了解客户业务”的原则，进一步强化对转口贸易背景真实性的审核，确保业务交易的真实性、合理性、匹配性；重点加强对B类企业转口贸易外汇收支管理，落实对B类企业实行转口贸易对外支付后方可结汇或划转的政策规定，禁止对B类企业办理转口贸易项下的贸易融资业务；加强对货权凭证的真实性调查。通过各种渠道对提单、仓单或其他货权转移证明进行核实，对于无法确认货权凭证真实性的业务，限制其在我行办理业务；对货权凭证建立登记制度，防止企业在同一家银行重复使用同一份货权凭证反复办理业务；防止仓单分拆、提单分拆、无正本提单等结算行为；对交易量突然扩大，进出口贸易数据和转口贸易数据与企业生产情况明显不符、货物集中在高价值大宗产品，如电解铜、电子产品、黄金饰品等交易产品的进出口企业加强背景调查，对审核发现交易产品严重背离企业主营产品的进出口企业及时发出风险预警，并限制其进入中国银行结算环节。

唐潍：转口贸易业务管理确实存在着一定的难度和潜在风险。

首先，贸易流程较为复杂。转口贸易项下货物流转、单据流转和资金流转环节较多，从识别贸易背景真实性到监控整个贸易过程都比一般贸易更为复杂。

其次，关联交易难以识别。因纯粹套利而构造的转口贸易，往往发生在合伙人或关联企业之间，交易合同及货权转移凭证可以轻易取得。实务中银行对此类关联性交易的识别存在困难。

再次，转口货物的可控性较低。由于转口贸易货物一般不进入中国，因此，银行即使掌握全套货物提单，也难以对货物进行实地监管和处置，因此无法基于货权单据的掌握实现对货物的有效控制。

最后，价格风险不易控制。转口贸易多涉及大宗商品交易，国际市场价格剧烈波动时会产生价格风险敞口，其上下游客户均有可能发生违约风险，从而给银行贸易融资业务造成损失。

因此，工商银行严格审核转口贸易的真实性。加强与客户沟通，了解客户的经营特性和转口贸易流程，深入分析转口贸易企业融资的合理性，筛选优质企业开展业务合作，从源头上把关。同时，加强对物流单据和保税项下进出境备案清单等单据审核，确保转口贸易背景的真实性。

加强上下游交易对手的审查。了解客户上下游交易对手的背景、资信及业务情况，关注其与上下游企业是否长期合作、关系是否良好，客户与上下游企业之间是否有稳定的价格制定机制，综合判断交易的可信度，防范关联交易风险。

加强对转口贸易项下提单的真实性审核。第一时间通过国际专业提单查询机构或船运公司逐笔查询转口贸易提单的真实性，一旦发生提单真实性无法核实的情况，立即要求客户提前归还融资款，确保融资安全。

密切关注国际市场价格波动。针对当前转口贸易存在大宗商品交易较为集中的特点，时刻关注国际市场价格波动行情，必要时采取要求企业补交保证金、追加担保等信用增级措施。密切关注企业的现金流状况，及时发现和化解潜在风险。

孙剑波：信用证套现和资金挪用风险。由转口贸易业务多采用“即收远付”的方式，即收汇采用即期收汇，付汇采用远期人民币信用证或其它贸易融资产品付汇，通过转口贸易可以很容易达到套现目的。有些套现资金被客户挪用到房地产、民间融资或其他投资活动，一旦企业资金链断裂，极易产生银行支付风险，尤其是非全额质押的融资产品，存在风险敞口。

重复融资风险。转口贸易的特殊贸易方式导致银行较难通过海关数据联网核查等手段，掌握其贸易背景的真实性，仅能通过对贸易合同、提单或仓单等基础单证的审核来判断其表面真实性，加上目前银行间在办理融资业务时缺乏对正本提单/仓单的审查登记制度，这就给企业通过重复使用提单或仓单，甚至使用虚假单据在多家银行重复融资提供了可能。一个客户缴存20%保证金占用授信额度开证，通过套现可以获得比开证保证金多5倍的现金，继续循环缴存保证金开证，放大杠杆率，可以实现大规模套现和重复融资，一旦挪用发生风险，银行要承担最后的风险。

虚增授信风险。我们发现，一些企业利用转口贸易很难查询真实性的问题，重复办理转口贸易，利用极低的成本虚增销售收入，做大现金流，美化财务报表，以此获得银行更大的授信额度，以大宗商品贸易融资套现，支撑企业日常生产经营，或挪用进行多元化投资。如果银行对客户的经营状况把握不好，仅以贸易融资的方式进行管理，也将面临授信失控的风险。

针对当前存在的业务管理难点与潜在风险，建设银行加强客户准入把关，防范信用风险。加强对办理转口贸易的企业的尽职调查，关注企业的财务实力、经营历史以及经营范围，原则上仅办理低风险业务，非低风险业务需严格审核贸易融资授信资质，防止资金被挪用。同时，加大转口贸易政策培训力度，提高贸易背景真实性审核的要求，要求办理转口贸易业务需做好相关凭证的真实性、有效性的查验工作。涉及提单、仓单等物权和货权凭证转卖的，提单原则上应为全套正本，仓单应为正本实名仓单。涉及海关特殊监管区域内货物转卖结算时，原则上应要求企业提交相应的货物海关备案材料，并由银行在相关提单和仓单的正本上签注，防止重复融资。同时，可通过互联网查询提单真实性。

FT：外汇指定银行一方面履行着代位监管的职责，另一方面又具有商业属性，应该积极向企业提供金融服务。您认为，银行应该如何在满足企业需求、实现业务发展与控制风险、符合监管要求之间取得平衡?

唐潍：作为金融服务者，银行应以监管规定为依据，以依法合规经营为前提，向企业提供高效便捷的贸易金融服务。作为代位监管者，银行在落实监管要求的过程中，还应充分向企业宣传政策及相关规定，督促其遵守监管规定，提高对外贸易活动的规范性。

孙剑波：外汇指定银行尤其是国有银行，必须积极承担更多的责任，在面临业务发展和合规经营的矛盾时，毫无疑义必须将监管政策作为底线，一切经营活动必须建立在合规经营的基础上。我相信，这也是所有商业银行必须遵循的原则。建设银行对合规经营高度重视，多年一直将合规经营作为各项业务开展的基本要求，外汇业务也不例外，包括日常业务和产品创新都坚持合规的底线。

黄黎阳：在国有银行的商业属性中有一种属性，就是银行肩负维护国家经济和金融安全的使命和责任。同时，客户是银行赖以生存的基础，满足客户需求、向其提供优质服务，是商业银行业务发展的重要步骤。具体来讲，就是在银行业务发展中既要坚持以客户为中心，以市场为导向，满足客户的合理需求，积极协助客户反映其业务发展中遇到的问题及合理诉求，又要坚守合规底线，符合监管要求，确保业务健康、可持续发展。

FT：转口贸易一直是监管的难点。伴随着经济形势的变化以及跨境人民币业务的高速发展，转口贸易也在不断出现新的业务操作模式。结合数月来您所在银行转口贸易的具体变化，您对当前的转口贸易监管有哪些具体建议?

唐潍：第一，针对转口贸易项下贸易背景真实性审核的难点，建议由监管部门牵头建立转口贸易公共信息查询平台，以方便商业银行及时通过此类信息平台查询转口贸易项下海运提单流转动态等相关信息，从而有效规避虚假单据融资和企业重复融资风险。

第二，建议监管部门尽快对转口贸易、转卖以及一般贸易做出严格界定，并对不同贸易类型的操作归属明确细化要求，消除转口贸易监管的空白地带。

第三，建议监管部门发挥自身信息优势，根据以往企业办理转口贸易业务是否存在虚假交易等历史记录，发布并及时更新转口贸易企业的“白名单”、“黑名单”等，要求商业银行根据企业名单分类办理相应业务，或不予办理。

第四，建议尽快推进资本市场改革，为资本项下跨境资金流动提供有效通道，从而避免一部分有资本项下跨境资金需求的企业因受监管政策限制而通过转口贸易寻求资金流动渠道，造成虚假转口贸易。

第五，建议外汇管理部门进一步加强对转口贸易方式的调研、明确转口贸易业务具体审核要点、完善相关政策制度、细化监管措施，为商业银行办理转口贸易业务提供更具指导性和实用性的操作指南。

孙剑波：面对近期转口贸易业务的变化，应重点打击以构造贸易或虚假转口贸易骗取银行信用、扰乱国家调控政策的活动。作为监管部门，建议应先明确政策意图和监管目标，再采取“有的放矢”的措施，既能保持一定的市场活力，又不至于“一刀切”。

同时，建议监管部门建立与银行间的国际收支和贸易信贷数据共享机制，通过数据监测把握总体动态趋势，通过向商业银行提供相关数据，可以进一步履行银行代监管的职能，联手银行共同构建转口贸易数据检测分析指标体系。

黄黎阳：建议出台专门针对转口贸易的外汇管理法规及操作规程，统一规范企业和银行经营主体叙做转口贸易业务，从而进一步提高银企政策的执行力，有效防范风险。

建议建立转口贸易企业预警机制，及时下发转口贸易重点监测企业名录，建议对企业的转口贸易实施准入制管理。

建议监管部门建立一个信息平台，主要是提单方面，对每笔转口贸易业务上报上下游客户，船运公司及提单号、仓单号等，以便银行识别重复融资。

FT：以上讨论可归纳为达成以下共识：第一，转口贸易业务管理确实存在着一定的难度和潜在风险，如贸易流程较为复杂、关联交易难以识别、转口货物的可控性较低，并存在着贸易融资资金挪用风险、重复融资风险、汇率风险敞口等；第二，开展专项行动以来，商业银行普遍重视政策宣传、形势分析及合规风险提示，严格客户准入把关，加强对转口贸易的真实性审核，办理转口贸易业务更加审慎；第三，转口贸易一直是监管难点，为此建议商业银行由监管部门牵头建立转口贸易公共信息查询平台，建立转口贸易数据共享机制和企业预警机制。谢谢大家积极提出建议，期待在各家银行的积极推动下，转口贸易会呈现出更为健康、稳健发展的新经营格局。

文/本刊记者 韩英彤