跨境人民币合规经营

跨境人民币业务监管遵循“低调务实有效推动、尊重市场顺应需求、循序渐进风险可控”的原则，在监管流程、监管方式和监管框架方面与外汇管理有所不同。而随着监管体系的不断完善，也对银行跨境人民币业务的合规经营提出了更高的要求。

合规要点

与外币不同，人民币作为我国的本币，跨境人民币业务管理始终采取市场化管理方式，立足于国际货币体系的现状，按照使用本币结算更便利的原则，鼓励市场主体在跨境交易中优先使用人民币，淡化事前行政审批，相关政策以原则性规定为主，辅以事后监管、“负面清单”和信息共享等手段。

在跨境贸易结算的主体登记及企业分类管理，外商直接投资结算的账户管理及前期费用管理，外债管理额度及展期账户管理，NRA账户管理等方面，本外币要求不尽相同，跨境人民币业务从经常项目到资本项目均存在一定的政策优势。

在货物贸易、服务贸易、外商直接投资、境外直接投资及贸易融资等领域，使用跨境人民币结算不受准入资格限制，没有事前的登记和报批，也不进行规模管理，银行和企业可根据商业目的自主开展跨境人民币业务。

在监督管理方面，本外币跨境资金流动管理也存在一定差异，跨境人民币政策相对独立，归口人民银行货币政策二司直接管理，侧重于促进人民币国际化，按人民银行的相关规范性文件进行核查；而外币业务主要由外汇管理局负责，以促进国际收支平衡为管理目标，依照《中华人民共和国外汇管理条例》对外汇违规、违法行为进行查处，事后核查、检查处罚力度较本币更为严格。

案例剖析

在推进人民币国际化的背景下，随着跨境资金总量不断攀升、本外币在越来越多的境外国家和地区混合使用，逐步形成了在岸和离岸汇率两个市场、两种价格。贸易项下，跨境人民币政策较为开放，而离岸市场人民币利率、汇率相比境内波动较大，因此，部分内地银行与香港分行联动开发了一系列套利产品：包括政策套利，如在银行短期外债指标紧张时推出人民币错币转通知信用证、人民币远期信用证+错币背开信用证；利率套利，如在境外人民币利率低于境内时推出出口代付、进口代付、跨境贴现、内保外贷；汇率套利，如当境外价格优于境内价格时推出跨境结汇、跨境购汇。这些套利行为的出现，干扰了跨境资金流动，不利于宏观审慎管理，也引起了跨境人民币管理部门的高度关注。现通过案例进一步说明。

案例1：利用本外币错币种进行“内购外结+近购远结”组合套利

某公司在香港注册两家关联公司，分别作为其上下游企业。2016年2月—9月间，该公司通过支付货物价格1‰比例的费用，向境外一公司购买提单，随即根据提单内容，虚拟合同发票，并据此办理“先收后支”离岸转手买卖业务。通过从下游公司收入的人民币货款，购汇后向其上游公司支付美元货款的“内购外结”模式，违规获取人民币差价。同时套作“近端购汇、远端结汇”衍生产品，获取美元定期存款利息和外汇升水收益。该公司通过两种套利方式，违规套利200余万元人民币。

在人民币贬值预期下，企业利用转口贸易进行人民币和外币的错币种套利行为活跃，通过构造贸易背景办理境内购汇境外结汇和掉期衍生产品近端购汇远端结汇的方式，进行无风险套利。在案例中，该企业没有对冲外汇风险敞口的需求，操作并不以规避汇率风险为目的，单纯依靠人民币和外币间的利率差套取收益，属于无贸易背景的人民币跨境收支。

案例2：境内银行向境外出口商延付担保

某公司以D/A360天方式，从其境外关联公司进口货物。关联公司通过NRA账户办理出口托收，境内银行在岸端作为代收银行。托收项下发票金额200万美元，汇票金额200万美元。当期购汇汇率6.5000，境内进口商将等值金额的人民币资金1300万元办理1年期人民币结构性存款，存款收益4%，并质押于境内银行。境内银行提供1年期票据保付，对其200万美元汇票加具保证付款承诺。境外关联公司获取保付汇票后，即在NRA账户办理福费廷融资，远期汇票由海外包买银行承购，承购利率总价2%。200万美元汇票扣除4万美元贴现利息后，196万美元资金入关联公司NRA账户。当期所得折人民币1274万元。该公司当期资金缩水26万元人民币。一年后融资到期时，存款本息1352万元人民币，综合套利26万元。

境内银行办理的各种延付担保类融资产品与远期人民币信用证业务，会推迟当期购付汇资金流数据，增加当期货物流的进口数据，继而增加结售汇总差额和收付汇总差额。

案例3：“借道”跨境人民币进行利润汇出

2008年—2014年，人民币处于稳步升值的背景下，某企业每个年度均在香港以低息融资港币的方式进行分红派息，而将每年应汇出的利润留置境内使用，以实现“资产本币化，负债外币化”；进入2015年8月后，人民币汇率走势出现拐点，贬值预期渐浓，该企业则将之前8个年度留置在境内的利润分两次大额集中汇出，名义上是利润汇回，实质上是用于提前归还以前年度境外的利润融资款。企业选择通过人民币汇出，一方面规避了外汇局对大额购付汇净流出的监管；另一方面也加剧了跨境资金大幅净流出的压力，导致宏观逆周期调控难度加大。

前几年，人民币持续升值促使外商投资企业在分配利润时选择了留存境内，以获取人民币升值和投资的双重收益，大量留存利润形成了巨额隐形外债。外商投资企业对归属外方的利润在分配、币种选择及汇出等环节拥有自主权，只要向银行提供与资金用途相关的真实性材料，经审核后即可汇出，而在人民币贬值预期形势下，外商投资企业规避外汇监管，利用跨境人民币结算渠道，短期集中大额利润汇出的现象将会对我国外汇储备形成一定冲击。

当前，投机性资金假借贸易等名义在我国进出是跨境人民币结算面临的一大风险，一些资本项下的资金通过贸易渠道流入和流出，这种投机形式的人民币跨境流动，如果出现大幅波动就可能对我国货币市场造成冲击，对我国货币政策的独立性造成影响，不利于我国宏观经济的平稳运行。此外，投机性跨境人民币流入后可能会涌入房地产领域或证券市场，导致资产价格快速上涨，进而形成泡沫。而在泡沫见顶后又迅速流出，导致资产价格迅速下跌，严重时甚至导致泡沫破灭和金融危机，波及实体经济，使经济发展出现停滞。

合规趋势

近期 ，习近平主席在政治局关于维护国家金融安全的集体学习中强调指出，金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康发展的重要基础。维护金融安全，是关系我国经济社会发展全局的一件带有战略性、根本性的大事。习近平就维护金融安全提出了6项任务，其中一项就是要加强金融监管，统筹监管重要性金融机构，统筹负责金融业综合统计，确保金融系统良性运转，确保管理部门把住重点环节，补齐监管短板，避免监管空白。

这次关于维护国家金融安全的讲话，为当前我国防范金融风险、促进金融服务实体经济指明了方向，释放出了重要信号，金融监管今后将更加重视“统筹”，随着金融创新，出现大量跨行业、跨市场的金融产品，监管部门今后势必会加强协调，形成监管合力，形成全国一盘棋的金融风险防控局面。

在我国“十三五”规划纲要中也同样提出：“加强金融宏观审慎管理制度建设，加强统筹协调，改革并完善适应现代金融市场发展的金融监管框架，明确监管职责和风险防范处置责任，构建货币政策和审慎管理相协调的金融管理体制。健全符合中国国情和国际标准的监管规则，实现金融风险监管全覆盖”。

2016年，人民银行相继发布了《关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发〔2016〕18号）和《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号），在跨境融资项下实现了本外币一体化管理，构建了基于微观主体资本或净资产跨境融资的约束机制，并在人民银行和外汇管理局之间进行了合理分工，是我国以市场化手段探索跨境资金本外币一体化管理新方式的突破。尽管只解决了境内主体从境外融资的本外币一体化管理，但仍开创了跨境资金一体化管理的先河，也为本外币一体化管理框架的建立提供了参考基础和借鉴思路。

在人民币国际化进程加快的必然趋势下，人民币已成为跨境资金流动的重要组成部分，2015年下半年以来，受美联储加息预期和国内金融市场震荡等多重因素影响，人民币汇率出现较大波动，金融市场也受到一定的冲击，同时在当前境内外汇差利差较大的背景下，不少企业利用政策差异的空间，通过虚假转口贸易进行跨境资金购结汇差价套利的行为。此种行为影响了跨境人民币各项指标的真实性，不利于跨境人民币业务的长远发展。在此形势下，防范跨境资金流动冲击，完善本外币跨境结算一体化宏观审慎管理框架的必要性和重要性，开始被越来越多的人提出并认可，今后随着监管体系的不断统筹和完善，对人民币跨境资金行为处罚不明确的监管区域将不复存在，对银行和企业跨境人民币业务的合规经营要求也势必会越来越严格。

业务建议

2016年至今，跨境人民币监管的重点是“控流出、扩流入”。监管层强调，资本项下跨境人民币收付实行本外币一体化管理，严禁将大额交易拆分后购付汇，同时，大额对外付款视交易性质情况需向人民银行跨境办进行报备，必要时还需撰写相关说明材料。银行应足够重视跨境人民币业务的合规管理，在办理跨境人民币业务时，要认真按照“展业三原则”要求严格审核交易真实性，对于各种渠道的跨境人民币资金加以分析研判，对变化较大的项目、嫌疑资金，特别是混杂在贸易投资活动中的利用政策和市场差异开展的套利或违法违规活动，要进行重点分析和检测，从源头上防控违法、违规行为。

建议一：加强进出口贸易真实性审核，认真审查贸易合同、发票及资金用途等，进一步细化跨境人民币业务尽职调查、贸易背景审查及单据审核等，落实“展业三原则”的执行标准，在制度和管理上采取切实有效的措施，保证“展业三原则”的真正落实。银行业务人员在日常业务办理中，要从逻辑合理、形式完备等角度履行合理审查的职责，防范跨境资金异常和违规流动风险，坚决杜绝没有真实贸易背景的跨境人民币资金流动，严防套利资金借道进出。

建议二：加强对人民币直接投资和境外融资的管理。在办理境外投资人民币结算业务时，应当根据有关审慎监管规定，认真审核境内机构提交的境外直接投资主管部门的核准证书或文件等相关材料，对境外投入的人民币资本金专用账户应建立收付业务信息台账，详细记录每笔资金的来源、去向和用途，做到对境外直接投资企业经营情况的全面了解，并能及时掌握境外投资项目的进展情况。

建议三：加强风险管理，完善内部控制，增强合规经营意识。银行应结合自身实际，细化与完善跨境人民币业务操作规程和内控管理制度并严格执行。进一步完善员工参与跨境资金违法、违规犯罪的风险防控制度，做好尽职调查，确保客户汇款的真实性、有效性和合规性，从源头上杜绝结算业务的洗钱风险。同时按照有关规定向跨境收付信息系统及时、准确、完整地报送相关业务信息，为人民银行通过该系统对跨境人民币收支和产品情况进行事后监控，为实施货币政策和公开市场操作提供数据支撑。

建议四：加强跨境人民币从业人员培训教育和职业行为管理。银行应加强跨境人民币从业人员的职业道德和法律、法规教育，加强相关管理政策和银行违规案例培训，强化员工守法合规意识。同时，要加强从业人员职业行为管理，明确职业操守。

建议五：加强自我约束，加大自查力度。银行总行要加强指导，特别要高度关注分支机构落实政策的情况，强化内部约束，完善内部监督；对于自查中发现的问题，要及时整改，完善制度，对责任人进行追责，形成真正的内部制约和威慑。

作者单位：国家开发银行陕西省分行