跨境双向人民币资金池演进时

2015年10月30日，经国务院批准，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局和上海市政府联合印发《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》(也被称为 “上海自贸区金改40条”)，该方案提出了下阶段上海自贸试验区金融开放创新试点的主要任务和措施，共涉及5大方面任务和40条内容，主要包括: 率先实现人民币资本项目可兑换、进一步扩大人民币跨境使用、不断扩大金融服务业对内对外开放、加快建设面向国际的金融市场、不断加强金融监管，切实防范风险。

此次金改有很多重磅内容，其中最热门的莫过于“率先实现人民币资本项目可兑换”和“进一步扩大人民币跨境使用”两项，而“跨境双向人民币资金池业务”的发展对推动这两项任务目标的实现起着举足轻重的作用。

政策演变

为规范及有效促进跨境双向人民币资金池业务的快速发展，监管部门发布了一系列重要文件：

第一阶段：2013年12月，中国人民银行发布“央行30条”，指出区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务。2014年2月，中国人民银行印发银总部发〔2014〕22号文，允许跨境双向人民币资金池业务率先在上海自贸区进行试点。

第二阶段：2014年6月11日，人民银行印发了《中国人民银行关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》(银发〔2014〕168号)，明确跨国企业集团可以根据中国人民银行有关规定开展跨境双向人民币资金池业务。2014年11月，关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务的具体规定出台，标志着跨境双向人民币资金池业务正式推广至全国。

第三阶段：2015年7月，国务院办公厅印发国办发〔2015〕55号文《国务院办公厅关于促进进出口稳定增长的若干意见》，提出在宏观和微观审慎管理框架下，进一步便利跨境企业开展人民币双向资金池业务。2015年9月，人民银行在总结前期推广经验的基础上再次出台便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的举措，降低了跨国企业集团办理资金池业务的门槛。

《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发〔2014〕324号，以下简称“旧全国版”)第二十条规定：中国(上海)自由贸易试验区内的企业办理跨境人民币资金集中运营业务，可自行决定依据本通知或《中国人民银行上海总部关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(银总部发〔2014〕22号，以下简称“自贸区版”)办理，并向人民银行上海总部备案。企业办理跨境人民币资金集中运营业务的方式一旦确定，就不得变更。《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》(银发〔2015〕279号，以下简称“新全国版”)也在第十九条规定：跨国企业集团可以按照本通知和自由贸易试验区相关政策分别设立跨境双向人民币资金池，同一境内成员企业只能参加一个资金池。因此跨境双向人民币资金池存在全国版和自贸区版两套规范，企业可根据实际情况自主选择自贸区版或全国版的跨境双向人民币资金池(见图1)。

自贸区版、旧全国版、新全国版的主要区别见表1。

新全国版资金池相较旧全国版而言，在政策上进一步放宽，如参加资金池的境内成员企业和境外成员企业年营业收入标准从50亿元和10亿元分别降低为10亿元和2亿元;成员企业经营年限从3年减少为1年。同时新全国版资金池提高了跨境人民币资金净流入额上限(跨境人民币资金净流入额上限的宏观审慎政策系数从0.1提高到0.5)。

自贸区版与全国版主要的差异体现在建池的跨国企业集团的主体资格、成员企业的准入条件以及净流入额的管理等方面。某些方面自贸区版要严于最新的全国版，而另一些方面自贸区版会相对宽松。如全国版资金池对控股比例要求明确且较高，并对成员企业的经营年限和营业收入有一定的要求;在净流入限额上，全国版资金池根据所有者权益的控股比例及宏观审慎政策系数来控制净流入;而自贸区版资金池在成员企业准入及额度控制方面较为灵活，但是要求主办企业必须为在自贸区内注册的企业，且明确规定资金来源不得为融资性资金。

资金池演变

跨境双向人民币资金池业务推出一年多以来，深受许多“走出去”的国内企业和在华经营的跨国企业集团的欢迎。据统计，截至2015年9月末，上海自贸区内累计有209家企业参与跨境双向人民币资金池试点，资金池收支总额达到了2951.75亿元，全国范围内也有许多企业搭建了跨境资金池。

该业务之所以受到热捧，主要原因在于搭建了资金池的集团企业可以自由调剂境内外资金余缺，资金池内的成员企业可以共享集团资金头寸，便利了集团资金的统一管理，提高了资金使用效率，节省了大量的管理成本和财务费用。

目前资金池业务应用较多的主要有以下两类情形：

一是为跨国企业集团搭建境外资金流入境内的渠道，让境外的资金可以合规、便捷的流入境内。

以往，在华经营的跨国企业集团虽然在境外有富余资金，但境内公司因投产新项目需要大量资金时却无法便利的得到境外资金的支持。很多企业出于不得已可能会选择外保内贷方式解决境内企业的融资需求，但是此方法需要支付借款利息和开立保函的手续费。通过跨境双向人民币资金池，企业可将境外资金调入境内使用，节约大量财务成本。

二是为“走出去“的国内企业提供人民币国际化使用的渠道，境内母公司的资金可以合规、便捷的转给境外关联公司用于并购、投资或日常运营。

近年来，许多国内企业实施“走出去”战略，在境外有较多的投资项目，并设立了相应的境外关联公司。由于各种原因，境外公司在当地融资较困难，制约了业务的发展。以往企业可能选择内保外贷方式助力境外公司的融资需求，但同样需要支付借款利息和开立保函的手续费，而且境外公司营运产生的现金流无法便利地调回境内使用。通过跨境双向人民币资金池，企业可将境内资金调往境外使用，支持企业的国际化发展。

表2列出了部分跨境双向人民币资金池搭建实例。从这些企业的建池效果来看，利用跨境双向人民币资金池业务，跨国企业集团可打通境内外资金通道，实现集团资金集中管理，并可在一定范围内自由调拨境内外人民币资金用于日常经营或跨境并购、投资等，无需繁琐的审批手续，大大简化了企业人民币资金跨境调拨手续，促进了人民币的跨境使用。跨境双向人民币资金池业务既支持人民币“走出去”，又拓宽境外人民币投资回流渠道，在一定程度上推动了人民币资本项目的自由兑换。

跨境双向人民币资金池的具体架构如图2所示，不同资金池的架构可能略有不同，有些规模较小的跨国企业集团搭建的资金池架构会更为简单。目前各银行一般通过现金管理系统或集团结算中心等电子化手段为跨国企业集团提供限额管理、资金归集、委托贷款、内部计价、日间和隔夜透支等全方位的资金池管理服务。

境内成员企业可在银行开立一般存款账户或基本存款账户，主办企业在银行开立人民币专用存款账户(全国版资金池的境外主办企业开立NRA账户作为专户)，专门用于办理集团内跨境双向人民币资金池业务，该账户不得与其他资金混用。

跨境双向人民币资金池业务自率先在上海自贸区开展以来，已成为上海自贸区最热的金融业务之一。2014年11月，该业务推广至全国后，目前，亦成为各家发展跨境人民币业务的重中之重。从政策支持到市场需求，从银行系统完善到业务深化，都预示跨境双向人民币资金池业务发展的勃勃生机。值得注意的是，目前，虽然自贸区版与全国版资金池存在差异，但自贸区版资金池试点过程中取得的好经验、好做法势必会推广、复制到全国，长期来看，两者的政策可能会趋同。各银行开展资金池业务除了遵守监管政策规定以外，还需从“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”的展业三原则出发，做好业务真实性与合规性审查，对于表面上符合准入标准但业务背景存疑的资金池可以拒绝搭建，也可以在内部规章制度中设置严于现行监管政策规定的标准，进一步细化资金池业务各环节的管理要求。在资金池搭建完成后，针对资金池中的资金调拨划转存在资金来源或资金用途等不符合相关规定的情况，银行可以不予办理，情况严重的，可以终止提供资金池服务。

作者单位：华夏银行上海自贸区分行