跨国公司外汇资金集中运营新突破
外汇局修订《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（ 汇发【2015】36号，以下简称“36号文”），自8月5日起实施。同时废止汇发2014【23】号文。
跨国公司外汇资金集中运营管理自2012年9月以试点形式推出以来，在近三个年时间里，经历了局部扩容，全国推范围推广，再至当前改革的多轮“升级”，旨在进一步促进贸易投资便利化，提升企业运营效率，降低企业运营成本，服务实体经济。
| 36号文前后政策对比
| 对企业和银行的影响
1.启动外债比例自律管理方式核定企业外债额度
允许跨国公司按照不超过上年度净资产的数额申请外债额度，同时要求申请企业的资产负债率不得超过75%。
2.大幅消减外债、直投资金结汇用途的“负面清单”
将原来的4项消减为1项，仅保留了企业外债和直接投资下资金不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出。但外汇局仍然保留对企业外债等资本项目资金的管控。
3.允许经常项目和资本项目的购付汇分离
试点企业可以选择多家银行进行询价，选择价格最好的银行进行购汇，购汇之后再通过试点合作银行进行对外支付。
4.优化国际主账户功能
将银行国际主账户中存款余额调入境内使用的比例扩大到50%，同时允许主办企业国际主账户中存款在10%比例内结汇。
5.其他变化
企业可根据商业原则自主选择偿债币种，跨国公司可举借外债偿还人民币贷款，允许异地开立国内和国际外汇资金主账户，银行和企业可以签订一揽子协议进行国际收支申报。
| 外汇局风险防范措施
一是宏观上对外债流入实施总量控制
二是微观上对跨国公司进行外债额度调控及窗口指导
三是制定宏观审慎外债管理措施
四是对外债流出实施总量控制
| 新政下展业三原则的运用
存在的问题
银行自身层面
1.展业三原则往往散落在银行各项内部管理制度和具体操作流程，缺乏系统化的制度设计。
2.部分银行内容内部风险防控手段有限，难以形成互相牵制和监督。
外汇管理政策层面
1.外汇管理政策体系对展业三原则的要求较为笼统。
2.跨国公司业务事后监督模式尚在摸索过程中，外汇管理部门约束激励机制不完善。
3.管控平台机制不健全。
其他层面
1.市场缺乏较为完备的、公用的客户信息数据库。
2.客户理解配合不够
改进的建议
一是完善外汇管理制度体系中展业三原则的制度设计。
二是强化对银行的外部约束机制。
三是加强政策指引和宣传力度。
四是加大部门间政策协调和信息共享。
| 企业和银行执行中较为突出的操作问题
1.合并报表的企业范围与成员公司范围不完全一致，比例自律外债额度计算存在困难，怎么办？
建议成员公司较多的跨国公司可以选择内部不在合并报表范围的部分成员公司，并以这些成员公司的净资产简单加总申请外债额度。前提是，这些成员公司的资产足够大，且已加总数申请的额度基本能够满足跨国公司的外债需求。
2. 资产负债率不超过75%，是以单一成员公司为对象，还是以跨国公司合并报表的资产负债率进行计算？
由于成员公司的资产负债率并不相同，只要合并报表的全部成员公司资产负债率不超过75%即可。
3. 下一年度企业净资产和负债率发生变化，外债额度是否要及时予以调整？或者是只要求企业在外债签约登记时必须将资产负债率控制在75%以下。
从便利化和防风险的角度考虑，企业下一年度审计后，资产负债率及净资产发生变化的，原则上无须对之前已签约的外债进行调整。但如企业资产负债率变化比较大，须在申请办理新的外债登记或新的外债额度时，按照新的财务数据进行外债额度测算，并按年度对额度进行相应调整。
4. 外债借还币种不同，应使用何时的汇率（哪一天、哪个市场）执行？是选择不同币种偿债，导致外债余额不为零，则外债不能注销，是否将占用企业可借债额度？
根据现行规定，外债注销由外汇局办理。对于按照银行公布的市场汇率选择不同币种归还外债的，外汇局可以在系统中手工操作办理相应的外债注销。
5.企业之间委托贷款如存在外汇资金物理划转，如A公司资金委贷给B公司的，如果不划入B公司的委托贷款子账户，应该划入何类账户？
从逻辑和政策角度分析，A公司可以直接办理划转资金给B公司的交易对手，在结算户、资本金户收支范围未扩大的情况下，如果需要将资金划给B公司，应划入B公司的委托贷款子账户或国内主账户下挂的子账户。
6. 主办企业将上收的资本金、结算户资金委托贷款给其他成员公司，可否在委托贷款子账户中办理结汇？
从外汇资金集中管理的目的和便利性角度考虑，成员公司委贷子账户中来源于主办企业国内主账户的委托贷款，无论资金性质是外债、资本金还是经常项目收入，均可以按照支付结汇制办理结汇。
7. 企业能否在无实际支付需求情况下借外债？
外汇资金集中运营管理的目的是支持实体经济发展，借入外债应用于企业正常的生产经营活动。因此，企业不应以投机目的借入外债。
8. 如果子公司要求自行支付的，如何办理划转支付？当子公司偿还主办企业的委托贷款时，是否允许归还人民币资金？还款资金是只能从子公司的待支付账户原路返回，还是允许其他还款路径？
上述划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户（资本项目-结汇待支付账户）的人民币资金，经银行审核交易的合规性、真实性后可直接支付，也可以在划入成员企业的结汇待支付账户后再对外支付。在归还人民币委托贷款时，应遵循原路返还的原则。但是，子公司直接投资项下的外汇资金和外债资金的结汇用途，也应遵守现行外汇管理规定，不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律、法规禁止的支出。
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更多内容详见《中国外汇》2015年第19期
