勿将贸易融资风险妖魔化

结构性风险。随着中国资本市场的进一步开放和在岸、离岸市场的发展，企业跨境交易的手段和方式趋于多样化，相应的融资需求和融资结构也更加复杂。一方面，这有利于创造更好的营商环境和业务发展平台，帮助境内企业利用境内外和离在岸的“两个市场、两种资源”进行合理的交易和融资，从而缓解境内“融资难”和“融资贵”的问题;另一方面，这也对银行有效识别企业的交易结构从而为其提供合理的融资方案，提出了更大的挑战。银行较难对境外交易主体进行审查，如果银行为不合理的跨境交易安排融资，甚至为“构造贸易”进行融资，将会为银行资产质量带来极大隐患。

防范贸易融资风险

笔者认为，至少从以下三个方面，商业银行应发挥自身的专业能力，有效防范贸易融资业务风险。

首先，防止贸易背景不真实引发的信用风险。

一方面，贸易背景不真实，导致贸易融资业务丧失“自偿性”功能。贸易融资业务的特点之一是，与结算业务相结合，每一笔融资都有相应的交易背景，银行通过单证环节可以对交易进行监控，特别是代表货权的单据往往通过银行转递，银行通过控制货权单据，掌握了货权单据所代表的销售款项，并以此作为贸易融资的第一还款来源。然而如果银行为交易背景不真实的业务提供融资，该笔融资也就失去了“自偿性”，还款来源存在不确定性，为融资埋下风险隐患。

另一方面，基础交易的业务周期与实际融资期限的不匹配，为还款埋下风险隐患。无论是流动资金贷款，还是贸易融资，其融资期限均应该基于科学、合理的测算。如果融资期限过长，超过了企业合理的资金需求期限，则企业可能会挪用融资款项，用于房地产等高收益行业;如果融资期限过短，不足以满足企业正常的资金周转需求，则企业的资金周转不善，还款压力过大，也可能引发资金链断裂的风险。根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》要求，流动资金贷款的期限，基于对企业“营运资金周转次数”等指标的综合测算而确定;而贸易融资期限，则基于对真实贸易背景下的销售回款周期而合理确定。通常而言，贸易融资业务的期限，要短于流动资金的贷款期限。因流动资金贷款较难获批，个别企业通过构造贸易背景来获取贸易融资授信的做法，违背了企业资

金需求周期的正常规律，导致融资期限与实际资金需求不匹配，从而埋下风险隐患。实际业务中，通过构造贸易背景来进行贸易融资的企业，往往希望尽可能拉长融资期限，并充分利用境内外两个市场的利差、汇差进行融资套利，甚至达到挪用资金的目的。这种脱离贸易真实期限的融资，易引发客户的信用风险。

综上，商业银行必须严格审查授信申请企业的贸易背景，防范任何形式的构造贸易及虚假贸易所引发的授信风险。举例来说，一家中资企业在境外注册一个离岸公司，该境外公司在境内银行开立NRA账户(即非居民账户)，基于境内外关联公司之间的贸易往来，向境内银行申请开立信用证，进一步联系境外银行进行贴现或者福费廷等融资，从而达到利用境外低成本资金的目的。如果这种贸易往来完全基于正常、合理的实际业务需求，

本无可厚非，但一旦融资手段和工具被不良商家利用，借助多个境内外公司的主体来签署多个上下游合同，夸大贸易量，进行多笔转口贸易及多个账户间的资金周转时，银行对贸易背景的识别、对资金流向的把控以及对货权凭证的把握，就变得非常不容易。如果为这样的“构造贸易”提供融资便利，银行的信贷资产质量将面临极大风险。

其次，防止融资工具被“异化”。

大宗商品进口贸易融资业务经常使用的融资工具是信用证。近两年来业界热议的大宗商品贸易融资风险，给信用证蒙上了一层神秘的面纱。笔者认为，信用证作为历经多年实践检验的国际结算及贸易融资产品，其本身基于缜密的逻辑设计和完备的流程构造，是现代商业银行最具特色和生命力的产品之一，也是金融服务实体贸易的有力手段。大宗商品进口贸易融资风险，从本质上看，不能归咎于信用证这个产品本身，而是源于部分企业“异化”信用证融资产品进行套利、套现、甚至挪用贷款资金的企图。

信用证融资工具被“异化”的原罪，源于企业套利融资的不良企图和商业银行对融资准入把关不严。从信用证的运作原理来看，进口信用证的期限，需严格匹配进口商品的实际销售回款周期，并以销售回款作为还款来源。银行在开立信用证(特别是远期信用证)前，必须严格审查企业的商品进口背景和进口商品在国内的销售、流转、回款情况，谨慎防范超远期信用证的融资期限。银行对于远期信用证特别是进口押汇的业务期限，一般规定为“原则上不超过90天”;而且已经开立了远期信用证的业务，一般不再受理远期信用证到期后的进口押汇(代付)业务，以防人为拉长业务期限。但是，近年来，由于信用证保证金存款及国际结算量对商业银行的吸引力，很多商业银行愿意配合企业开立远期信用证，并且在远期信用证到期后继续叙做进口押汇，特别是为从事大宗商品进口的企业提供“90天远期信用证+90天进口押汇(代付)”的远期或者超远期产品组合，为其融资套利提供便利。借助超远期信用证，商业银行进一步联系境外银行为企业安排境外贴现和福费廷等，为企业在境内外两个市场套取利率、汇率收益提供便利。融资期限越长，利差、汇差收益就越高，如果银行放松信用证融资业务标准而将信用证产品“异化”，就有可能导致贸易融资产品出现风险。

再次，注重业务细节，防范操作风险。

国际贸易融资业务，是基于国际结算的一种融资业务。银行业务人员在办理贸易融资业务时，既要重视与结算相关的国际惯例、法规，又要遵循融资业务的一般规律。目前，国内贸易融资业务人员往往精于前者，而疏于后者。这里举例说明一下后者对于操作风险的重要意义。

内保外贷作为近年来兴起的一项贸易金融产品，受到银行和企业共同的青睐。这项业务要求国际业务部门的保函操作人员熟悉涉外保函实务、汇率风险管理、外汇政策和流动资金贷款等多方面的知识和技能。在内保外贷业务办理过程中，境内银行需要对境外借款合同条款进行必要的审查，进而对保函条款进行科学、合理的设定，以达到“保函”与“贷款”完全匹配，这是保函开立前的一项重要工作。

举一个典型的内保外贷案例来说明这一问题。境外银行B依据境内银行A开立的人民币融资性保函，为境外企业C提供外币贷款。作为开立融资性保函的前提条件，境内银行A要求境内企业D提供保证金存款质押，这种存款往往是利率较高的大额存单或者银行理财产品。境外银行B为了保证债权的安全，除了在即期将人民币保函金额与外币贷款金额打折(比如九五折)外，往往还会在借款合同中设定一个质押率(外币贷款金额×汇率÷人民币保函金额)波动范围，当突破设定范围后，境外银行B会要求借款人C补充提供担保或者要求贷款提前到期。在这种情况下，境内银行A一定要在开立保函前做出相应的安排：或者在保函文本中设置相应的条款，或者在与境内客户D签署的开立保函合同中做出关于追加保证金的安排。若忽视这一操作细节，一旦人民币汇率剧烈贬值，则有可能引发保函垫款风险：人民币汇率剧烈贬值导致境外借款合同的质押率突破了约定的范围，若境外借款人C未能补充提供有效担保，则保函受益人B直接向保函开立银行A提出索赔。保函开立银行A按照“见索即付”规则进行赔付后，面临的问题便是国内客户D的保证金是否足额。由于交易期初银行A要求客户D存入银行的保证金，往往是按照银行理财产品或是大额存单在未来一段时期内(通常与境外贷款的期限一致)的本金和利息之和来匡算的，而突发的汇率风险导致保函出现了提前偿付，因而境内银行A提前处置客户D的保证金，导致其本息和不能覆盖保函的赔付金额，从而产生了银行的保函垫款损失。由此可见，银行的国际业务部门绝不仅仅是保函文本的操作部门，由于保函条款的处理不当而导致的操作风险，最终会导致银行资产质量受到影响。

这对银行贸易融资业务从业人员的信贷知识提出了较高的要求，如果没有基础的贷前调查和贷后管理的经验，很难胜任此工作。培养一支既懂结算、又懂融资，既懂操作、又懂市场的贸易金融人才，对于把握贸易融资业务的操作风险至关重要。

作者单位：中信银行总行国际业务部