正确理解跨国公司资金集中运营政策

为深化外汇管理改革，支持实体经济发展，外汇局颁布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定(试行)》于2014年6月1日正式实行。这一继续深化跨国公司资金集中运营的政策，扩大了政策的适用地域和企业范围。新政策能够在很大程度上便利银行和企业经营，但在实际执行中遇到的操作细节问题也会影响政策的实施效果。

关于新旧政策衔接以及银行如何审核真实性的问题

跨国公司资金集中运营是外汇管理政策长期不懈坚持改革创新的结果，无论是现在还是未来，都不可避免地会遇到原有政策与新政策应如何衔接和适用的问题。对此，跨国公司资金集中运营政策采取了开放式的框架，按照有利于企业经营的原则和方向解释，即企业可以根据自己的实际经营需要自主选择，既可以继续沿用此前的政策办理，也可以按照新政策的程序要求，重新备案后适用新的政策。如果未来外汇管理发布新的更加便利的政策，跨国公司资金集中运营同样既可以沿用已经备案的政策，也可以按新政策的程序备案后适用新政策。在这种情况下，如果新政策明确不需备案就可全部适用的，则无需进行备案;如果要求备案，则可在其框架和操作不变的前提下，只要备案拟增加适用的新政策内容和业务种类即可。

另外，此次跨国公司资金集中运营政策还创新了真实性审核方式，在了解客户和业务并进行尽职调查的更高原则和层次上，要求银行把握交易真实性。这给习惯了按照外汇管理要求审核单据真实性的银行带来了一定程度的不便。对此，银行首先要坚持交易真实性原则，这是外汇管理，特别是经常项目管理坚持的基本原则，并没有改变。在这一点上，银行必须明确和统一认识。其次要了解客户和客户的业务。为此，应要求企业进行申报和校验，对异常和存在合理怀疑的，要审核交易单据以证明其真实性。考虑到政策未对需要审核单据的种类和内容做出具体要求，银行务必要做到谨慎小心地处理交易和单据。第三是要防止政策便利被用作违规资金跨境流动的渠道，甚至成为洗钱、避税和恐怖融资的工具。对发现异常的，一定要及时向主管部门报告。例如企业一般都不具有结售汇业务资格，因此如果发现有企业未通过银行等国家规定的交易场所和系统办理结售汇业务，银行有义务报告外汇局查处。

关于跨国公司资金集中运营主体资格

哪些企业可以申请办理跨国公司资金集中运营呢?一是跨境收支超过1亿美元的。这里的1亿美元既包括经常项目也包括资本项目，既包括收入也包括支出，既包括人民币也包括外币。二是属于跨国公司的。其既包括境内外都有成员企业的企业集团，也包括只在境内或者境外有成员企业的单一企业集团。成员企业既包括子公司，也包括没有独立法人资格的分公司。

当然，为有效防范风险，试点政策也制定了限制性措施。首先，对试点总规模采取了适当控制，一些发达地区的企业，即使符合前述要求，可能也需要分批有序地进入试点，不能一哄而上、遍地开花;其次，对相对敏感行业内的企业，如担保、咨询和房地产企业等，在政策适用如外债额度集中等方面提出了限制性规定，不能像其他成员企业一样参与及共享归集的外债额度;再就是对经常项目集中收付汇和轧差结算，境内仅限于成员企业之间，境外才可以扩展到成员企业之外的交易对手如供应链上下游企业等。

关于国内和国际资金主账户的开立

此次跨国公司资金集中运营政策，要求在主办企业所在地开立国内或者国际资金主账户。这里的所在地是指主办企业注册所在地的省级区域。之所以要求在主办企业省级区域开立，主要是因为主办企业所在地省级外汇局负责主要监管职责，便于其有效监管。当然，异地成员企业的外汇账户不要求必须开立在主办企业所在地，而是按照现行外汇账户管理规定办理即可;但是主办企业代替成员企业在国内资金主账户办理业务对应的收支申报，则应在主办企业所在地完成。主办企业因业务需要选择同时开立国内和国际资金主账户的，原则上应在同一家银行开立国内和国际主账户及对应的账户体系，并可以在多家银行(3家)开立多套类似账户体系。不过，如果可以满足监管要求，如额度的管控、资金通道业务统计等，也可以将国内和国际资金主账户分别开立在不同的银行。

需要指出的是，国内和国际资金主账户是多币种账户。国内资金主账户下根据资金归集性质不同，既可以分别开立经常项目和资本项目子账户，也可用归集的境内成员企业名义开设分账户。但成员企业之间共享资金的运营模式应通过银行委托贷款方式进行，可以无需开立委托贷款专户或者子账户，也可以不通过主办企业国内资金主账户划转，由成员企业之间直接划转资金。当然，成员企业之间划转需要符合境内外汇划转管理规定和账户收支范围，符合跨国公司资金集中运营管理的目的和范围，不能没有根据和交易真实性自由划转，更不能因此规避甚至违反其他管理政策，如有关企业之间贷款和税收管理的政策等。国际资金主账户也可用归集的境外成员企业名义开设分账户，并可以开立不同币种账户。国际资金主账户不同币种之间可以在银行按规定兑换后归集到境外集中管理，但外汇资金不能结汇。

关于国内资金主账户业务范围

一是账户内外汇资金运用问题。账户内资金可以投资保本型理财产品。原则上应在开户行投资理财产品，但在确保资金运用符合封闭合规管理的前提下，也可以购买其他银行保本型理财产品。账户内经常项目资金可以用作质押，但资本项下资金质押要符合资本项目管理政策，如资金使用范围限制以及履约结汇需进入结汇待支付账户，并需符合该资金性质要求的支付范围等。账户内资金不足的可以进行隔夜透支，但透支所得资金必须对外支付，且透支时间原则上仅限于隔夜;如确有需要并符合银行惯例和国际规则的，透支时间也可以不限于隔夜，但延长应合理，不能无限延长期限。

二是账户内资金如何办理结汇问题。对此，既可以在主账户内办理结汇，也可以划回到成员企业原对应资金账户内结汇。但银行和企业必须确保划回资金的性质正确，如进入经常账户的资金必须是原成员企业划出或者通过主账户收入的经常项目资金;同样，如为资本金和外债，也必须是原划出的部分再进入原资本金户和外债专户办理结汇，且资本金和外债划回原对应账户后不能适用意愿结汇政策，而是必须按照原账户管理规定适用支付结汇制。备案明确要求，外债全部额度集中的成员企业，不能再将主办企业国内资金主账户内的外债资金划回其原外债账户办理结汇或者支付。

三是账户内资金结汇后的运用问题。成员企业资本金和外债资金结汇后，可以存定期或者购买保本型理财产品，也可以在成员企业之间，在不违反负面清单管理的前提下统一调度使用。主办企业可以将结汇后的人民币资金下拨给境内成员企业单独开立的结汇待支付账户，也可以通过自己的结汇待支付账户直接支付给第三方。该结汇待支付账户属于专户管理，原则上不得划转到开户行或者他行的其他同名人民币账户进行支付。

关于国际资金主账户业务范围

国际资金主账户内资金可以与境外成员之间进行集中收付汇和轧差结算，但不能和境内发生资金往来，(与国内资金主账户办理资金通道业务的除外)。账户内资金因涉及上岸运用问题，不能办理质押业务。但如果质押(抵押人)人、受益人和贷款人等均为境外机构，该资金可以办理质押等融资业务。账户内可以是多币种资金，如前文所述可以兑换后汇出境外集中管理，在符合外债规模管理和办理登记的前提下，也可以调入国内使用。根据人民银行统一规定，账户内资金需要按规定缴存存款准备金。如账户内资金不足可以隔夜透支，透支资金可以用作境外放款，其他透支要求和国内资金主账户要求一致。

关于外债管理

成员公司的外债既可以全部集中于主办企业，也可以部分集中;其结汇和支付业务既可以在主办企业国内资金主账户办理，也可以在资金性质和额度对应的情况下划转回成员企业外债专户办理。在后一种情况下，成员企业只能按照现行外债管理规定办理结汇和支付业务。没有贡献任何外债额度的境内成员企业也可以在符合负面清单管理的前提下，共享其他成员企业集中后的外债额度。主办企业办理外债和对外放款业务后，可以对这些外债和对外放款办理保值业务，且这些外债和对外放款也可用合法获得的人民币偿还。

需要指出的是，首笔外债资金划入国际资金主账户前，应先完成签约登记。如果外债合同为成员企业之间签订，就提交境内外成员之间的框架性借款合同，此后，如无重大事项变更(如债权人、币种等发生变化)，从境外成员企业融入的资金可以直接入账;如果外债合同是与第三方签订，外债资金也来源第三方，应在入账前到外汇局办理逐笔外债签约登记。另外，从国际资金主账户划入国内资金主账户的资金，原则上不得超过成员企业可集中的外债额度。这与上海自贸区政策不同。上海自贸区跨国公司资金集中运营政策，引入了净调入头寸的概念，并在事先备案同意并明确限额的前提下，可适当放宽净调入头寸。即在可集中外债额度减去已借入外债未偿余额并加上对外放款未偿余额的范围内调入。

作者系中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员