银行保税区业务驭险

文/王晓莹 

作者单位：中国建设银行浙江省分行

保税区是经国务院批准设立、由海关实施特殊监管的经济区域，具有保税仓储、出口加工、转口贸易三大功能。随着国际贸易的不断发展，越来越多的企业开始介入到保税区货物的交易中。对于银行而言，当一笔交易的贸易背景涉及保税区，同时结算方式为信用证时，为企业提供结算和贸易融资服务的开证行可能会面临一些特定风险点，剖析这类风险尤为必要。本文将在一真实案例的基础上，分析银行应对保税区相关业务时应采取的风险防范措施。

案例回顾

2008年1月，宁波一家进口商与台湾一家出口商签定贸易合同，进口一批货，货物存放在保税区。同月，进口商向宁波A银行申请开立见单后90天远期信用证，单据要求为发票（Invoice）和保税区仓单（Bondedwarehouse receipt），而后出口商通过上海X外资银行（以下简称“X银行”）向开证行提交全套单据，开证行审核无误后承兑，X银行收到开证行的承兑电文后向出口商提供全额融资；同年二月，进口商向出口商进口一批等值金额的货物，和前一单相同操作，出口商同样获得出口全额融资；同年三月进口商宣告破产，开证行到保税区查验货物，发现两单信用证项下的仓单重复，保税仓库内只有一单货物，开证行因此遭受损失。

风险分析

上述案例是一则进出口商合谋诈骗的典型案例，即进出口商通过一套单据的操作骗取了两个独立信用证项下的货款：进口商在拿到第一份信用证项下的仓单后，又将该仓单交给了出口商，出口商将同一份仓单用于第二个信用证项下的交单。

仓单是仓储保管人给付存货人收到仓储货物的凭证，存货人依仓单记载的内容领取仓储货物。《合同法》规定：“仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。”由此可见，仓单是物权凭证。但《合同法》同时又规定了作为仓单应注明的各项要素以及存货人与仓储保管人之间的权利义务关系。在上述案例中，信用证要求提供的是保税区仓单，但并未规定该单据的具体要素，因此不能肯定信用证项下该单据是否是物权凭证；同时由于银行所开立的是远期信用证，因此该信用证项下开证行不控制货权，开证行为控制风险应要求进口商提供信托收据。开证行在这一点上做到了，并且在进口商破产后能及时主张对货物的所有权。所以风险点不在于仓单本身的效力问题，而在于仓单的重复使用，即银行对同一笔交易、同一份仓单作了重复融资。具体来看，上述案例中的开证行在以下方面存在不足。

未对贸易背景进行详尽调查。作为一种结算方式，信用证本身独立于合同，银行只审核单据；但信用证同时又是一种贸易融资产品，开证行在受理信用证开证申请阶段应调查清楚其贸易背景。本案例中第一个信用证对应的贸易背景是真实的，但第二个信用证的贸易背景从根本上来说是虚假的。

未采取适当措施防范仓单的重复使用。开立信用证时，通常信用证会加上“All documents must indicate ourL/C NO.（所有单据必须注明信用证号）”。要求单据注明信用证号可以在一定程度上避免提单、保单等重要单据的重复使用。本案例中对保税区仓单未要求注明信用证号，这为进出口商重复使用仓单埋下了风险隐患。另外，开证行从审核收到的信用证单据到对外承诺付款的过程中，并未发现两份信用证项下的仓单重复使用，而事实上，当信用证未要求仓单显示信用证号码时，为避免重复，银行还可通过建立仓单号码登记制度或者在承兑付款时在仓单表面批注已承付金额，来避免进出口商利用该仓单套取第二个信用证的资金。

未能严格遵守相关外汇制度。对于涉及保税区交易的外汇收支，国家外汇管理局出台了专门的管理办法。2007年10月国家外汇管理局出台的《保税监管区域外汇管理办法操作规程》中明确规定了涉及保税区货物交易的各方（区内企业、境内区外企业）收付汇的管理规定，并明确了支付外汇时所应提供的相关材料。其中，《规程》规定，“货物从区内报关进口，向境外支付的，除本条第（一）项所需凭证和商业单据外，还需提供正本进境货物备案清单。”而在本案例中，宁波进口商从保税区进口货物，并将货款支付给台湾出口商，但开证行在开立信用证并承诺付款时，并没有要求进口商提供进境货物备案清单。而如果做到了这一点，则进口商便无法在第二个信用证承兑前提供备案清单（一批货物对应一份清单），从而银行便能发现仓单重复的问题。此外，把握货物贸易外汇政策的一个重点是货物流和资金流匹配，2013年出台的《海关特殊监管区域外汇管理办法》也强调了货物流和资金流的关系。然而在本案例中，开证行在第一个信用证到单承兑后并未能及时关注进口商的提货情况，因而也未能发现进口商没有拿仓单去提货，而是用同一批货物骗取了两笔银行融资。

三道防线驭险

从上述分析来看，采用信用证结算方式的保税区交易对开证行而言存在一定的风险。对此，银行在实际业务操作过程中应当注意哪些方面，如何才能有效防范风险？笔者认为可从审查贸易背景真实性、正本单据批注、严守外汇制度这三个方面寻求答案。

审查贸易背景真实性。审查贸易背景真实性是银行处理保税区外汇业务时最基本的要求，也是最为关键的步骤，可以有效防范欺诈风险。银行在处理业务过程中，不仅要审查交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性，还应当审查企业的贸易融资金额、期限与实际情况的相关性、合理性和一致性，严格审查仓单等货权凭证所对应的货物流信息，确保货物流和资金流的匹配。在本案例中，第二笔交易是一笔没有真实贸易背景的虚假贸易，进口商的银行却未对该笔交易的贸易背景真实性进行严格审查，没有很好地关注物流信息，致使银行贸易融资资金被凭空套取，导致严重损失。

审核正本单据并加批注。审核正本单据并在正本单据上批注是银行处理保税区外汇业务的重要环节。基于信用证是一种贸易融资产品，银行在开立信用证阶段，一般会在信用证中规定提交正本仓单等货物单据，以在一定程度上掌握货物动向，必要时可以主张对货物的权利。因此银行在收到信用证项下正本单据时要严格审查仓单、提单等物权凭证，审查凭证要素的真实性和合理性，对一切可疑点均应详尽调查，确保单据的真实性和有效性。审核通过后应在正本单据上批注相应的币种、金额、付汇日等要素，做好审查记录存档。在本案例中，如果进口商银行在正本仓单上做了批注，那么银行在第二笔交易中便不会被套取资金。严守外汇管理规定及内部操作规程。

严格遵守外汇管理规定及内部操作规程是银行处理保税区外汇业务始终要坚持的基本原则。根据外汇管理规定，银行处理业务要本着“了解你的客户，了解你的业务”的原则，严格审查贸易背景真实性，审查相关单据是否齐全，正本单据是否真实有效，单据内容要素是否准确、真实、合理，货物流和资金流是否匹配一致。在上述案例中，开证行未要求企业提供外汇政策所要求的正本进境备案清单，没有关注企业正常提货，导致出险。

综上， 相较于一般的进出口贸易，保税区外汇业务具有相当的复杂性：交易参与方多，业务环节多，业务风险点也比较多。银行在处理保税区贸易融资业务时，不仅要审查其背景真实性，也要审查交易单证的真实性，严格按照相关外汇管理规定办理业务，关注企业的货物流和资金流，以防范相关政策风险、操作风险、欺诈风险，合规、合法地办理保税区外汇业务，诚信守法经营。