为进一步深化直接投资外汇管理改革，简化行政审批程序，外汇局与在全面梳理直接投资项下外汇管理法规的基础上，发布了《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》，对直接投资外汇管理政策进行了重大调整，在进一步促进投资贸易便利化的同时，直接投资外汇管理理念和方式也将发生深刻变革。

 

改革的必要性

 

管理流程过于繁琐

 

现行外商直接投资外汇管理框架形成于1994年汇率并轨及1996年外商投资企业纳入银行结售汇体系后。总体而言，直接投资项下实际汇兑管制程度相对较低。但由于主体政策成形于亚洲金融危机发生前后，总体上仍留有较浓重的危机管理特征，体现为减缓资金流动性的政策意图较为明显，资金出入设置的管理环节较多，管理链条较长。外商直接投资的各个主要环节（登记、账户开立、资金划转、汇兑等）几乎都需要企业事先到外汇局逐笔办理登记或审批，外汇管理的社会成本较高，管理流程亟待进一步简化、优化。近年来，虽然直接投资项下已多次出台简政放权政策，将各类登记、核准业务下放至分支局办理。但由于原有管理框架没有根本性改变，以下放审批权限为主的改革仍无法根本解决管理环节过多、管理成本过高的问题。

 

管理有效性受到挑战

 

随着我国经济对外开放度的不断扩大，跨境资金流动规模不仅逐年增大，而且资金流动的波动性和复杂性也显著增加，以事前审批为主要特征的外汇管理方式在有效防范跨境资金流动冲击方面也日益面临更为严峻的挑战。总体而言，外汇局在事前审批方面投入的人员和精力不断增加，工作人员疲于应付，但工作重心却始终难以成功向事后监测与统计分析转移，要完全实现对外汇收支形势“情况明”、“数据准”还是力不从心，管理的有效性也受到普遍质疑。究其原因，就是现行以事前干预为主的管理模式无法适应新的开放形势。

 

改革思路

 

此次改革的根本目的在于建立起与进一步扩大开放相适应、具备有效管理且社会成本较低的直接投资外汇管理模式。

 

常态管理便利化

 

在改革过程中，我们始终注意区分基于审慎原因的资本管制与基于处置危机的资本管制。基于处置危机的资本管制是在危机发生后为缓解国际流动性短缺以及维持宏观金融稳定而采取的短期性的干预措施。此类管理通常设置在交易前，主要目的在于减缓资本流动，例如一定范围和期限内以一定条件对汇兑交易采取限制。现行事前干预为主的直接投资外汇管理与此较为类似。而基于审慎原因的资本管制则是对市场自身缺陷而采取的事前预防措施。国际经验表明，出于审慎考虑的事前资本管制措施应着重于对外债务范畴。相较于外债，股权投资的流入与流出双方的风险分担更为显著。因此，非危机状态下，外来直接投资的风险程度远低于外债和证券投资，管制程度应该与风险状况相适应。此次政策调整进一步明确了非危机管理的特征，管理的重点是有效掌握直接投资资金的流动以及外国投资者在华直接投资权益规模，预防货币错配与资金集中流出风险。同时，重点防范债务以及其他短期性资金通过直接投资渠道流动并危及宏观经济稳定。因此，调整后的直接投资外汇管理极大淡化了审批色彩，改变目前以事前核准为主的危机管理模式，常规业务均以登记为主要。

 

新的管理框架以外商来华直接投资基本信息登记和外国投资者权益确认登记为核心，通过登记设定外商投资企业外汇资金流入限额以及相应的结汇条件，全部取消企业后续开户、资金汇入、结汇、资金划转、购汇、汇出等审批事项，由银行查询外汇局相关登记信息后直接为企业办理，银行办理业务后再通过外汇局相关业务系统反馈相关跨境资金流动和汇兑信息供外汇局开展事后统计监测。

 

同时，大幅简化了申请材料，取消不必要的审核要点。一是简化企业到外汇局办理相关登记及到银行办理相关手续时所需提交的申请材料，以统一的标准化业务申请表取代企业申请书、章程、合同等申请材料。在非危机状态下交易价格不再作为外汇局管理重点，由交易双方合同约定，企业只需如实在业务申请表中填报即可。二是外汇管理原则上不再承担其他部门管理职责范围内的审核要点。非危机状况下，直接投资外汇登记以商务部门批准作为交易真实性与合规性的确定依据，外汇登记主要是形式性审查，尽最大可能降低审批色彩。三是利用信息化技术优化业务办理流程。实现了网上验资询证、系统自动确认等功能，极大地提高了业务办理效率。四是进一步缩短登记业务的办理时限、下放办理权限。考虑到现有的登记大多数都是形式审查，且审核材料大大简化，我们在操作规程中明确了每项业务的办理时限。原则上，所有具有形式审查性质的登记业务均由目前的20个工作日缩短为5个工作日，具有一定资格认定要求的登记业务均由目前20个工作日缩短为10个工作日，验资询证业务由目前5个工作日缩短为3个工作日。

 

风险管理有“抓手”

 

在强调常态管理便利化的同时，我们也高度重视风险防范。在汇率、利率市场化改革尚未到位，资本项目项下证券投资、外债等尚保留必要管制的情况下，直接投资外汇管理的改革进度必须考虑到与整个资本项目外汇管理改革进度相协调，防止非持续经营的跨境信贷等其他性质资金混入外商直接投资项下。因此，此次改革注意把握风险防控与适度管理的原则，努力实现投资便利化与风险管理的有机结合。

 

一方面进一步明确管理原则。明确外商投资企业应具备持续经营的基本特征，其投资资金应在经批准的经营范围内使用并坚持自用原则，禁止借贷资金混入直接投资项下。同时，进一步明确外国投资者依法办理各项外汇登记及权益确认（验资询证）是其获取后续资金汇兑权益的前提条件，增强企业的合规自律意识。同时，保留有效的管理“抓手”。依托信息管理系统全面采集与外商直接投资全流程相关的资金流出入、结售汇、划转等信息，以此作为监测外商投资企业持续、合规经营的主要数据基础。

 

在新的管理框架下，外汇局的工作重点将进一步向事后核查以及银行外汇业务合规性方面转移。调整后的外商直接投资外汇管理更为注重事后核查和统计分析，对于银行办理业务的合规性有较高要求。原则上，银行办理的直接投资项下外汇业务均应有相应外汇登记信息为前提，银行要严格履行相应的真实性审核及信息报备义务。外汇局对企业的直接管理更多转变为通过强化银行合规经营实现的间接管理，合规经营企业的便利化程度有显著提高。

 

厘清边界有取舍

 

处理好便利化与防风险的关系，关键是要处理好外汇局、银行、企业三者的关系，清晰界定管理边界。此次改革充分尊重了企业经营范围内的自主决策权，尽最大努力满足企业在资金使用以及账户开立等方面的自主选择要求。新的政策取消了企业在账户开立个数以及开户地点上的限制，放宽了境外放款资金来源以及放款主体的资格限制。上述改革也引起了一些担忧，主要是顾虑放开大部分直接投资账户开户个数以及异地开户的限制后，可能引起银行外汇存款和结售汇业务向金融服务发达地区转移以及银行恶性竞争。对此，我们进一步进行了研究，考虑到目前经常项目外汇账户也没有开户个数限制，且正常经营企业的开户数量仍受账户维护成本及生产经营实际状况制约，我们最终决定给予企业自主选择的权力。此外，从监管上考虑，企业开立账户的个数在外汇局业务系统中均有统计，异地开户的企业要接受注册地以及开户地的双重监管，账户个数过多的企业也容易被纳入非现场核查的关注范围。对于跨国公司对母公司放款，也存在一部分对资本抽逃的担忧，对此，我们进一步明确了子公司对母公司放款以该外国投资者已分配未汇出利润以及按比例享有的未分配利润之和实际权益为限。

 

新政策还将外商投资性公司在境内独资设立的外商投资企业采取了区别管理方式。外商投资性公司境内独资设立的企业与境外投资者直接设立的外商投资企业在汇兑方面有本质区别，前者除资本金结汇以外，并不发生其他实际的跨境资金流动及汇兑业务。以往为配合商务部的外资产业准入管理，外汇局在投资性公司境内再投资方面投入了大量管理成本，但跨境人民币业务开展以来，投资性公司已经出现大量以跨境人民币资本金进行境内投资的实例，上述投资也未纳入外汇管理。这也证明，外资产业准入管理并不必然依靠汇兑管理把关。从降低外汇管理成本考虑，我们将投资性公司境内全资公司的外汇管理仅限于企业账户开立及资本金结汇，不再参照一般外商投资企业进行再投资核准及验资询证等日常管理。

 

下一步工作

 

新法规发布后，银行普遍反映新的管理框架改变了柜台一线人员以往单凭外汇局核准件办理外汇买卖业务的现状，临柜人员需要了解更多直接投资外汇业务的基础常识，并对外汇局业务系统有相当了解。总体而言，我们认为，新的管理框架已经将业务流程大幅简化，银行办理业务仍受外汇局登记信息所确定收付汇以及结售汇额度的限制，相关真实性审核材料也都较为明确，银行柜员只要对业务流程有基本常识即可按系统登记信息办理业务，在系统运行正常情况下，银行柜员出现差错的可能性相对有限。同时，银行应该牢固树立结售汇业务最大风险就是合规性风险的意识，认真承担真实性审核责任，及时准确地做好各项业务反馈与备案工作。

 

此次改革为直接投资外汇管理进一步加速“五个转变”夯实了基础。便利化改革大幅降低了外汇局事前审核的工作量，为将工作重心转向维护国际收支平衡、防范跨境资金流动冲击创造了条件。但是，要真正实现外汇管理由事前审核向事后监测的转变，关键还是需要外汇局全系统人员真正在思想认识和管理理念上发生转变。改革不是要弱化管理，而是要寻求管理方式和效果的切实提高。从国际经验来看，对跨境资金流动的监管将很大程度上依靠对管理数据的科学分析。不会量化就无法管理。下一步外汇局应继续强化数据监测分析工作，提高非现场核查与精准打击能力。利用管理数据强化对主体交易及风险特征的分类评估。同时，外汇局也要高度重视与银行的沟通，新的管理政策初步确立了原则监管的框架，银行办理相关业务，尤其是结汇业务时具有一定的自主判断空间，对于符合管理原则但法规没有明确规定的可以采取先办理后备案的处理方式。今后，外汇局尤其要加强对银行备案信息的分析判断，从中发现苗头性问题。

 

作者单位：国家外汇管理局资本项目管理司