2012年以来，多家上市公司陆续启动了B股（外资股）回购业务。上市公司开展B股回购业务，对企业本身的形象、交易市场的活跃以及监管部门的创新都有一定的积极影响。但由于我国目前对B股回购业务缺乏相应规定尤其是外汇管理规定，容易滋生内幕交易以及产生财务风险与政策风险，因此，B股回购业务引起的正面影响与负面问题均应予以关注。

    

回购潮起

 

B股回购业务是指在国内证券交易所上市的股份有限公司利用公司资本或准备金通过证券市场或以其它方式购回本公司在B股市场所发行的股票的行为。从公司法上讲，股票回购是一种减资行为，即通过减少注册资本来达到调整公司资本结构的目的。在国外成熟的证券市场中，股票回购是一种非常普遍化的行为，但在我国，B股回购却可以说是一种金融创新。由于我国目前流通A股的市盈率和净资产倍数都较高，一般不适合回购，也无此必要，而有必要也有可能回购的，是目前股价相对较低的B股。

 

目前，B股回购业务采取个案审批制度，法律依据为《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院2008第532号令）、《个人外汇管理办法》（中国人民银行2006年第3号令）及《国家外汇管理局关于印发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]年１号）、《国家外汇管理局关于重庆长安汽车股份有限公司回购B股股份购汇额度等外汇管理事项的批复》（汇复[2012]21号）等文件。文件中对上市企业购汇资金来源、外汇账户的开立、购汇的额度、回购股份处置等环节进行了审核与规范。

 

2008年12月2日，广东丽珠医药集团股份有限公司在国内率先成功实施了B股回购。之后的2009年，重庆长安汽车股份有限公司也向相关部门提交了更大规模的B股回购申请，但由于在实施回购期内股价长时间高于购买价，导致该B股回购计划“踏空”。

 

2012年3月，长安汽车实施了第二轮B股回购方案，并在获批后不到一个月时间内火速完成回购。7月12日，鲁泰纺织股份有限公司公告其B股回购计划。截至10月31日，公司回购股数为3669.21万股，占公司总股本的比例为3.64%，购买的最高价为6.94港元/股，最低价为6.72港元/股，支付总金额为2.52亿港元(含印花税、佣金)。8月6日，在中国南玻集团股份有限公司召开的临时股东大会上，审议通过了南坡集团有限公司涉及金额最高达12亿港元的回购B股议案。10月24日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司也发布公告称，股东大会决议通过了总额不超过4亿港元的B股回购预案。

 

回购原因

 

目前B股市场因种种原因融资功能丧失、流动性差、市场容量小。从上市公司自身来看，掀起此轮B股“回购潮”的原因主要有以下几方面的原因： 

 

A、B股价差异大，且B股股价被低估，成为回购的最主要原因。受全球金融危机和我国经济增速放缓的影响，国内资本市场自2011年4月以来开始出现震荡调整，B股指数自320多点回调至目前的220点左右。同时，上市公司的A、B股价格相差悬殊。以10月31日沪深两市收盘价经汇率折算后的数据来计算，深市A、B股价平均比约为1.94倍，而沪市A、B股价比更达2.25倍。B股股价表现与公司内在价值明显不符，公司的投资价值被严重低估，而参与投资者也信心消减。以晨鸣纸业为例，截至2012年10月22日预案公告日，公司B股收盘价为2.72港元/股，折合人民币2.22元/股，相当于同日公司A股收盘价3.71元/股的59.94%。公司在股价被低估时实施回购，成本较低，而且会对B股股价产生支撑作用。在预案公布后一个工作日，晨鸣B收盘价即达2.99港元/股，折合人民币2.41元/股，涨幅达10%。

 

B股股价表现与其内在价值不符，投资价值被低估。同以晨鸣纸业为例，回购预案公布之日，B股静态市盈率仅为7.66倍，低于A股的12.79倍。同时，晨鸣B股价已远低于每股净资产6.46元人民币。B股的表现与公司的内在价值以及行业龙头地位不符。而回购B股并将其注销，可以提升上市公司每股净资产及每股收益，降低股票市盈率，推动公司股权重组调整，从而优化公司的股权结构，并有利于提升股票投资价值。据估算，本次回购完成后，晨鸣纸业每股收益将增加0.003元，增长率为6.52%；加权平均净资产收益率增加0.01个百分点。

回购具有较强的操作性。短期之内，摆脱身陷“退市危机”的B股公司所选道路不多：回购注销、B股转H股或转A股。相比之下，回购注销当为最佳选择。其可通过二级市场直接交易实现，最后将所回购的股份注销并相应减少注册资本。

 

政策支持。国家外汇管理局早在2008年11月28日批复同意丽珠集团以个案购付汇额度回购B股时，就首次为B股回购的购付汇外汇管理给予了政策便利。最近证监会主席郭树清在调研时也公开表示，正在“研究解决B股公司发展问题”，传递出监管部门对证券市场的改革创新，特别是探索与支持B股市场变革所持的积极态度。

 

存在的问题

 

缺乏相应外汇管理规定，个案审批存在政策风险。首先, 购付汇核准无具体操作规程。由于B股市场的交易币种是美元或港币，A股公司一般需以自有资金来进行回购。如公司外汇资金充裕，上市公司可直接以外汇进行回购，但这将造成企业外汇流失的问题；若以人民币购付汇进行回购，则现行外汇管理规定对此尚无具体操作规程，需个案批复，耗时较长，企业需承担较大的政策风险。其次, 个人投资者本金难以申请结汇。投资B股的境内个人，在上市公司回购B股时，将从中将获取投资本金或收益。其中的投资收益结汇可按汇复[2007]283号以个案申请结汇进行操作；但其本金若要结汇，需提供原有资金来源的凭证。但由于时过境迁，已很难提供出原始凭据，个人投资者本金结汇将困难重重。

 

回购资金成本压力大，容易滋生财务风险。现行股份回购的资金来源可以自有资金或负债资金。无论自有资金还是举债回购都将使回购公司减少净资产，流动比率下降，短期偿债能力降低，相应加大公司的财务风险。一方面，尽管B股回购可能为企业未来发展带来积极的影响，但它本身是一种资金的流出。另一方面，由于回购时间长，时间成本的背后往往夹杂着高昂的资金成本。

 

信息不对称或滋生内幕交易和为市场套利提供空间。对于上市公司来说，其需要履行完整的信息披露义务，必须完全透明，但因回购关系中的一方当事人是公司，另一方当事人是股东，容易滋生内幕交易。大股东与中小股东之间的信息不对称，会造成公司内部操纵股价，提高B股回购价格，造成公司整体资产质量下降和未来盈利能力降低，无法真实反映公司的内在价值，最终受损害的将是中小投资者的利益。另外，回购进程耗时长远，这或为其他资金二级市场套利提供空间。

 

综上，上市公司回购B股股份对公司有种种利好：如增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平等；但也必须注意，如果众多公司“一窝风”回购 B股，其中也潜藏着某些风险。回购股份后，公司的持续经营能力、盈利能力、偿债能力等都将受到考验，回购使用自有资金还是举债，都是资金的流出，会对公司财务及债权人产生或多或少的影响，这有可能相应加大公司的财务风险。对此上市公司要有清醒认识，谨慎制定回购策略，未雨绸缪、控制风险，尽可能保持企业的正常运转和可持续发展。        

            

作者单位：外汇局广东分局资本项目课题组