调结构加速行业大整合 并购潮还看国企领风骚

　　国企资产整合、整体上市既是今年资本市场并购重组的重头戏，也将继续成为明年并购重组市场的重要表征。在世界经济复苏乏力的背景下，明年我国将进入“十二五”规划第二年，调结构、稳增长将是主题，行业并购整合有望提速，包括央企、地方国企在内的国有企业将在整合中发挥重要作用。同时，对于资本市场而言，监管趋严、“壳”价值下降，并购重组将逐渐回归公司主营业务发展本身。

　　并购火热 定增规模大涨

　　尽管今年以来的并购金额低于去年，但并购市场保持火热状态。根据咨询机构ChinaVenture投中集团统计，2011年1-11月，中国并购市场披露完成并购交易超过2500起，披露交易金额达1094亿美元，低于2010年全年并购完成规模(2903起案例、披露金额1115.06亿美元)。

　　而据中国证券报记者统计，2010年，有上市公司参与完成的并购金额高达4254.69亿元；2011年以来，有上市公司参与完成的并购金额为3775.89亿元。

　　此外，沪深两市今年定向增发融资购买资产的规模呈爆发式增长。据Wind数据统计，截至2011年12月21日，297家上市公司公布定向增发预案，预计募集资金7126.82亿元，而去年全年只有96家上市公司公布定向增发预案，预计募集资金1648.46亿元。今年以来的定增计划募资额比去年全年增长3.32倍。

　　值得注意的是，今年以来中小板和创业板上市公司完成的并购交易金额呈大幅增长态势，共完成1433.36亿元并购交易，而去年全年为809.44亿元。分析人士认为，这与中小板和创业板上市公司拥有巨额超募资金有关。

　　从并购标的企业的行业分布来看，前11个月，国内并购案例分布于能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/医疗健康、化工原料及加工、建筑/工程等20多个行业。能源及矿产行业的并购数量居行业之首，无论是并购的案例数还是并购金额均居行业第一。房地产行业和机械制造行业紧随其后。房地产行业并购活跃度高于以往，主要原因是在今年严厉的房地产调控政策下，房地产行业洗牌加速，进而催生大量并购机会。此外，IT行业受年初国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》影响，行业内并购也开始加速。

　　监管趋严 炒作之风降温

　　在定向增发规模暴涨、并购重组火爆的背景下，重组新规实施，重拳打击内幕交易，也让市场感受到监管层对重组并购监管的更加规范化和透明化。

　　为贯彻落实国务院2010年8月发布《关于促进企业兼并重组的意见》，今年证监会加大资本市场对并购重组的支持力度，推进“并购重组十大安排”，并于9月实施《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。

　　在加速推动并购重组过程中，证监会标准方面趋于谨慎。比如《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》对重组方的规模和盈利进行了限制，使借壳标准趋同于IPO标准，一定程度上加大了借壳上市难度。

　　证监会还于11月25日实施《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。此外，证监会解聘第三届并购重组委委员吴建敏，这是首次对并购重组委员会委员处以此类重罚。

　　监管层在积极进行并购重组制度规范的同时，也明确表示要大力推进上市公司并购重组，完善退市制度。推进市场化的并购重组，减少审批环节，提高审核效率与透明度。同时，进一步完善上市公司退市制度。这将作为未来证监会六大重要工作安排之一。

　　重组监管趋严，让市场炒作之风退潮。

　　今年4月29日，华阳科技公布重组预案，华阳科技置出全部资产和负债，并以9.5元/股的价格发行股份收购宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债和多家矿业企业的股权。在获注约27亿元的铁矿石资产后，公司由农药类上市公司变身为铁矿石采选类公司。随后，华阳科技连续拉出7个涨停板，股价因此翻番。

　　华阳科技成为今年上半年涉矿重组股的典型代表，在“涉矿”重组传闻之下，这些概念股的股价都狂飙猛进。一时之间，竟然有多达十余家上市公司公布“涉矿”重组并购的计划。

　　对此，业内投行人士表示，房地产、矿业历来是资本市场重组并购的重头戏，房地产行业受到宏观调控影响，房地产业的重组难以获得监管部门的审批，资金将重点转移至矿产行业在意料之中。但矿业重组同样受到监管部门的严格监管，多数矿产重组只是为了炒作公司股价，成为资本玩家说故事的道具。

　　重组概念股上半年风光，下半年则低迷。特别是进入12月，随着证监会制定了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，并解聘第三届并购重组委委员吴建敏。监管层重拳出击，沪深两市重组概念股和ST股出现了连续下跌。

　　统计显示，以总市值加权平均法计算，从2011年11月19日至12月14日，全部A股整体下跌8.46%，而ST板块和*ST板块则分别整体下跌19.68%和16.56%。也就是说，ST板块在最近一个月的跌幅是市场平均水平的1倍以上。从总市值角度看，仅仅一个月，ST板块的总市值就损失了692.16亿元。

　　整合提速 国企将唱主角

　　展望2012年，业内分析人士认为，行业整合、国资整体上市、超募资金将构成并购重组市场重要特征。

　　进入12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组。

　　分析人士指出，“十二五”规划各细分行业的相关并购重组意见的提出，为相关领域行业内的并购及跨境并购整合提供了有利条件，也为相关企业进行并购融资提供了政策支持。文化传媒产业的并购重组将有望成为明年产业整合的亮点。

　　“十二五”期间央企并购重组将继续上演重头戏，2012年将会成为央企并购的关键年份。

　　国务院国资委副主任邵宁日前指出，在国企改革深化和推进的过程中，对公益性国有企业要加强改革监管，防止企业利用垄断地位损害社会和公众的利益；对于竞争性国有企业要进行公众公司改革，推动国有企业整体上市工作。

　　此前9月份，国资委下发《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》，对央企国有产权置换行为作出规范。国资委称，《通知》的出台，弥补了产权监管的制度空白，补充和完善了现行产权流转制度体系，对于推动国有经济结构调整，健全国有资本合理流动机制，提高企业核心竞争力，具有重要的意义。

　　从资金层面看，中小板和创业板上市公司存在扩张的内在动力，同时又手握巨额的超募资金，利用并购重组的方式快速做大做强将成为这些中小公司的优先选择。从统计结果看，目前有42家超募公司进行了66起收购，且主要分布在信息服务、医药生物和机械设备等行业。