直接投资的春天

2012年12月17日，外汇局正式实施《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012］59号），对直接投资外汇管理政策进行了重大调整，被视为外汇局在促进投资便利化方面打出的又一记重拳。改革前的直接投资管理，尤其是外商直接投资管理，由于主体政策成形于亚洲金融危机发生前后，总体上仍留有较浓重的危机管理特征，体现为减缓资金流动性的政策意图较为明显、资金出入设置的管理环节较多、管理链条较长。外商直接投资的各个主要环节（登记、账户开立、资金划转、汇兑等）几乎都需要企业事先到外汇局逐笔办理登记或审批。这一方面有危机时期降低资本流动性的考虑，另一方面也是出于信息系统上线前要分别采集协议与实际交易信息的需要。由此造成外汇管理的社会成本较高，管理流程亟待进一步简化、优化。

《通知》在遵循登记、便利化和风险可控原则的基础上，从以下几个方面对直接投资外汇管理进行了调整：一是取消了部分直接投资项下管理环节，通过登记方式设定外商投资企业跨境资金流动与汇兑额度；二是进一步简化现有管理程序，以统一的标准化格式申请表取代现行业务申请书；三是进一步放松直接投资项下资金运用的限制，放宽境外放款资金来源及放款主体资格限制。

新的管理框架以外商来华直接投资基本信息登记和外国投资者权益确认登记为核心，通过登记设定外商投资企业外汇资金流入限额以及相应的结汇条件，企业后续开户、资金汇入、结汇、资金划转、购汇、汇出等审批事项则全部取消。银行查询外汇局相关登记信息后直接为企业办理上述业务，然后再通过外汇局相关业务系统反馈相关跨境资金流动和汇兑信息，供外汇局开展事后统计监测。此外，新政还大幅简化了申请材料，取消了不必要的审核事项。此次改革共取消了35项行政审核，简化合并了14项行政审核。

此次改革充分尊重企业经营范围内的自主决策权，极大地满足了企业在资金使用以及账户开立等方面的自主选择要求。总体来说，外商直接投资业务的审批手续切实得到了简化，对企业投资便利化也起到了十分积极的作用。在强调常态管理便利化的同时，政策制定者也注意了风险的防控，努力实现投资便利化与风险管理的有机结合。

对于企业关心的资本金结汇问题，《通知》取消了特殊结汇事项的外汇局事前备案手续，调整为银行审查真实需求合理性后，为其办理结汇及支付手续，并通过外汇局相关业务系统进行逐笔专项备案。此条规定为企业和银行的操作提供了便利，也体现了外汇局“原则监管”的理念。对于企业而言，这一调整可以最大限度地满足企业真实、合规的正当支付需求；而对于银行来讲，此条规定在给予银行更高的灵活度的同时，也对银行提出了更高的要求。就后者来说，主要体现在对于现行法规没有明确规定的事项，需要银行根据自己对客户的了解和信任，对企业需求进行真实性审查，进而决定企业能否办理该项结汇及支付。

针对取消企业在账户开立个数以及开户地点上的限制会不会引起银行间恶性竞争的疑问，外汇局表示，考虑到目前经常项目外汇账户也没有开户个数限制，且正常经营企业的开户数量仍受账户维护成本及生产经营实际状况制约，外汇局最终决定给予企业自主选择的权力。而且从监管上考虑，企业开立账户的个数在外汇局业务系统中均有统计，异地开户的企业需要接受注册地以及开户地的双重监管，账户数过多更容易被纳入非现场核查的关注范围，从而对企业形成制约。此外，也有人担心放宽境外放款资金来源以及放款主体的资格限制，可能会引起资本抽逃。其实，这种担心是没有必要的。因为《通知》在放宽条件的同时，进一步明确了子公司对母公司放款以该外国投资者已分配未汇出利润以及按比例享有的未分配利润之和的实际权益为限，已经为管理保留了有效“抓手”。

改革后，外汇局对企业的直接管理更多转变为通过强化银行合规经营实现的间接管理，因此，银行在享受到政策便利的同时，也要开始承担更多的责任：一是业务的合规性审核；二是就相关业务办理的数据和信息进行备案；三是就一些特殊个案及时与当地外汇管理局沟通。

调整后的直接投资外汇管理极大淡化了审批色彩，改变了之前以事前核准为主的危机管理模式，也进一步明确
了非危机管理的特征。此次，改革较为充分，新的管理框架或将持续很长时间。在汇率、利率市场化改革尚未到位，资本项目项下证券投资、外债等尚保留必要管制的情况下，直接投资外汇管理的改革进度还必须考虑到与整个资本项目外汇管理改革进度相协调，不可能一步到位。毕竟，改革不是要弱化管理，而是要寻求管理方式和效果的切实提高。