纾困企业外汇资金集中管理

　　国家外管局去年10月15日发布规定，允许境内企业对内部成员外汇资金实施集中管理，并进一步降低外汇资金集中运营准入门槛。该消息一经发布立刻引起各界的极大关注，这将是企业资金管理领域里的一项重大突破。

　　境内企业外汇资金集中运营管理，包括境内企业内部成员相互拆放外汇资金、实施外币资金池管理以及通过内部财务公司开展即期结售汇业务。

　　长久以来，中国企业只能对人民币资金进行集中管理，随着中国企业逐步实施“走进去”的全球化战略，企业外汇资金管理出现了诸多问题，比如大额的汇兑成本及结算费用问题，外汇资金资源集团内部优化配置问题，集团外汇资金的汇率风险管理问题，集团金融资源全球共享问题等等，建立与之相适应的资金监控与集中管理体系已迫在眉睫。

　　这款名为《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》(以下简称规定)的新政策，允许境内企业对内部成员的外汇资金实施集中管理和相互拆放，此举使得企业减少对外部融资渠道的依赖，有利于企业减少融资成本，对外管局而言，实际上是鼓励了企业外汇留存，减轻国家外汇储备压力，可谓一举两得。

　　这项新政策于去年11月1日起实施。

　　政策解读

　　该规定在总结2004年10月以来跨国公司外汇资金集中运营管理(104号文)经验基础上，对境内企业外汇资金集中运营管理进行了进一步改革,主要体现在以下几方面：

　　一是降低了外汇资金集中运营准入门槛，这也是最主要的一点,不再要求业务主体必须是同时拥有一定数量境内外成员公司的跨国集团，更明确适用于中国境内受同一境外母公司控制的成员。

　　外管局同时明确，放宽外币现资金池业务的限制。外币资金池作为外汇资金集中管理的主要方式，原则上只要参加外币资金池的境内企业内部成员及提供资金池服务的银行(财务公司)之间达成协议、并遵守委托放款的法律框架即可进行。

　　规定中已不再强制要求控股母公司作为主办企业牵头开展外币资金池业务，内部成员亦可开展，包括母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人都可以开展外币资金池业务。

　　由于104号文的取消，且外管局今年6月发布的境内企业境外放款外汇管理(24号文)不适合于外资投资企业，因此，本规定特别说明，外币资金池业务主体适用于中国境内受同一境外母公司控制的成员，以化解外资投资企业境外放款面临的尴尬。

　　2005年，招商银行在北京、上海、广州三地同时推出国内首创的外币现金池产品，此举标志着长期困扰跨国企业和中资大型企业的外汇资金分割难题终被巧妙破解，宣告了全币种现金管理时代已经来临。但是国家对外币资金池管理较严，且很多地方不完善。

　　同年10月，国家外管局正式推出浦东新区跨国公司外汇资金管理方式改革试点的九条政策措施，外汇局上海市分局制订了相应的试点方案实施细则。银行和企业对九条政策措施高度评价，认为其在外汇资金管理方式上实现了从监管单个企业向监管企业集团转变，从审批管理向信用管理的转变。而允许中外跨国公司以人民币利润购汇从事境外放款、在试点银行设立离岸账户、通过银行委托贷款进行外汇资金集中管理等措施，有利于企业拓宽外汇资金来源、提高外汇资金运营效率、加快企业“走出去”的步伐。

　　从外管局出台的一系列政策来看，逐步减少管制是一个趋势，降低门槛，越来越开放，这也符合人民币国际化这样一个大背景的要求。

　　二是规定明确了境内外币资金池管理政策，进一步规范了境内企业外币资金池的运营方式、基本原则以及审核程序等相关内容。

　　规定明确，在委托贷款框架下开展外币资金池业务，应由其中一家参与的内部成员作为主办企业，由其牵头对所有参与的内部成员的外汇资金进行集中运营。而且主办企业原则上应选择一家受托银行，向受托银行出具相应的授权委托书后，由受托银行向所在地国家外汇管理分局提交相关材料。

　　规定同时明确，受托银行与参与成员可协商约定日间透支额度，允许参与成员从其外汇委托贷款子账户进行透支支付，该透支金额必须在当日由其资本金外汇账户和经常项目外汇账户内资金，或从主办企业收回（或拆入、划入）的委托贷款资金及时进行弥补，不得隔日。

　　开展外币资金池业务的境内企业必需依法注册成立，注册资本均已按期足额到位，且最近两年内未存在违反外汇管理法规行为。

　　三是下放审批权限，境内企业外币资金池业务、财务公司开展即期结售汇业务以及所涉及的汇兑审核均由所在地外汇分局办理。

　　在之前的104号文中，跨国公司进行外汇资金内部运营，必须上报国家外管局批准，而现在总局不再承担具体的审核工作。同时，为进一步简化相关外汇业务核准手续，外汇资金集中运营管理业务所涉及的相关账户开立、境内外汇划转等事项，受托银行(财务公司)可持业务资格核准文件为企业办理，无需外管局核准。

　　今年以来，外管局已经多次下放各类项目审批权，包括境内企业境外放款、外资企业开立异地资本金账户等。此前接近外管局的人士曾表示，外汇管制也是需要成本的，外管局的管理也应市场发展的需求。

　　四是强调风险可控，严防企业委托贷款结汇以及严格限定外汇账户的收支范围。

　　由于境内企业内部成员用于相互拆放外汇资金、开展外币资金池业务的资金来源于其资本金外汇账户、经常项目外汇账户内可自由支配的外汇资金，可能会出现外汇资本金借外汇资金集中运营渠道进行结汇，规避现行外汇资本金结汇政策的风险。

　　防范上述风险，在《规定》中明确：境内企业委托贷款资金不得结汇使用，不得用于质押人民币贷款，若需结汇使用，境内企业应将来源于其资本金外汇账户或经常项目外汇账户的委托贷款资金原路返回至其原划出资金的资本金外汇账户、经常项目外汇账户后，再按相关规定办理结汇。

　　有专家表示,明确企业委托贷款不得结汇,可以防止部分企业借人民币升值进行套利，因为企业贷款以及相互拆借的资金并不是企业实际收入，如果将这部分外币资金进行结汇，兑换成人民币，然后等人民币升值之后，接着兑换成为相应的外币进行债务偿还,经过这样操作之后，企业实际上从中获得了一定利益。

　　对于以外币资金池方式实现外汇资金集中运营，为避免与现行外汇管理规定的“谁出口、谁收汇”、“谁进口、谁付汇”的真实性审核方式相冲突，在外币资金池的方案设计上规定：用于集中的自有外汇资金应“先落地，后集中”，并严格限定外汇委托贷款专用账户、资本金外汇账户、经常项目外汇账户等账户的收支范围，坚持全收全支原则，不得自行轧差结算。

　　外管局表示，总体而言，境内企业外汇资金集中运营管理的风险有限，而且，也是在可控的范围之内通过上述方案设计防范所涉风险。

　　五是规范与健全了外汇资金集中运营管理法规，将《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》和《关于企业集团财务公司开展即期结售汇业务有关管理问题的通知》内容纳入规定框架中并予以完善，进一步推进外汇管理法规的清理和修订工作。

　　企业受益良多

　　早在去年初，四川长虹集团就获得外管局批准，成为全国第四家获得“外汇资金集中运营管理”资格的企业。同时，外管局还批准了长虹集团2亿美元的境外放款账户循环额度，并允许其境外放款所需外汇可以用人民币购汇安排，彻底解决其海外投资等业务的外汇资金需求问题，这在当时，尚属全国首例。

　　此次长虹集团获批参与外汇资金集中运营的境内成员企业有12家，占长虹公司境内有外汇业务企业总数的75%。据长虹集团测算，对外汇资金进行集中运营管理后，每年至少可以降低财务成本1000多万元人民币，这将极大地帮助长虹公司改善财务状况，提高经济效益。

　　今年5月，国家外汇管理局又批准青岛五家企业集团实现外汇资金集中管理，这五家企业包括海尔集团、海信集团、新华锦集团、中远青岛中心、中国外运有限公司山东分公司、中远集团。

　　外汇资金集中管理极大地弱化了集团外汇资产离散性的特点，为企业集团搭建以内部交易为主的汇率风险管理体系奠定了坚实的基础。海尔、海信等企业以财务公司（资金结算中心）为平台对集团内部外汇资金进行整合，建立了动态的汇率成本控制体系和外汇风险管理平台，实现了外汇敞口风险损失的持续降低。

　　以海尔集团为例，海尔利用财务公司作为集团内部外汇资金转账结算业务的操作平台，通过境内外汇资金集中管理专户对境内外汇资金进行集中运营管理，在外汇管理局核定的5亿美元跨境放款额度内，通过设定境外放款综合头寸进行跨境资金集中运作，为中资跨国公司境外成员的发展提供了资金支持，实现全球范围内配置资金。

　　海尔集团财务公司相关人士表示，海尔集团获准实施外汇资金集中管理以来，解决了海尔集团“用汇的企业不创汇”和“创汇的企业不用汇”的矛盾，外汇资金集中管理在提高该集团外汇资金运作效率、节约结算成本、集中管控汇率风险、规避外汇资产贬值风险等方面取得了良好的经济效益和管理效益。特别是2008年国内、外金融环境风云变幻，人民币不断升值，金融危机席卷全球经济的背景下，更突显了企业集团外汇资金集中管理项目的优势。

　　外汇资金集中管理，降低了企业的融资成本，增强了企业抵御金融危机的能力。为支持境外公司应对金融危机影响，海尔集团充分利用外汇局核定的5亿美元跨境放款额度，为负责欧洲市场开拓的子公司提供了5000万美元的境外放款，不仅缓解了其资金问题，而且与外部借款相比，每年可节省利息支出315万美元；今年又利用境外集中的外汇资金向泰国子公司提供了140万美元贷款，增强了海外公司抵御金融危机的能力。

　　企业集团通过外汇资金集中管理，还实现了外汇资金在子公司与集团公司之间的余缺调剂，简化了结售汇环节，节约了财务费用。

　　海信集团则采用了“集中管理+内部结售汇”模式对外汇资金实施了集中管理，由海信集团资金结算中心作为境内外汇资金集中管理的职能部门，汇集整个集团经常项目下的外汇资金至集团外汇资金集中管理主账户，统筹调配经常项目项下的外汇资金，根据成员公司需求，进行资金调拨和内部结售汇。通过全额外汇资金集中管理，企业集团能够对其内部成员对外收款、付款，对内资金结算进行全方位控制，实现资源的最优配置。