海外收购“雾里看花”

　　丰富的资源储量、领先的技术储备、成熟的海外销售渠道、优秀的管理人才……在描述海外收购的标的资产时，中国企业往往会用到上述褒奖词汇。

　　不错，成熟的海外资产确实在技术、资源等方面能为中国企业的发展提供助力。从传统冶炼业的紫金矿业、中国铝业、兖州煤业，到新兴设备制造商英飞拓、通信服务商二六三，不少A股上市公司都扬起了海外收购的风帆。然而，对于普通投资者来说，这些看似质地颇为优良的海外资产究竟有着怎样的成色，恐怕很难说清。

　　“海外并购的尽职调查有着很大的难度。”一位长期从事海外收购的投行人士向中国证券报记者表示，尤其是2008年经济危机爆发后，众多中国企业一窝蜂地“走出去”，很多欧美国家的老牌制造业企业对于中国企业的并购有着很深的抵触，尤其是在其员工层面。该人士表示，他就曾遇到过在做尽职调查的过程中，收购标的企业甚至连财务报表都拒绝提供的情况。

　　同时，因中外会计准则及法律方面的差别，海外企业在报税、分红等实务层面与中国企业有着很大的不同，这也给中国企业在并购过程中的核查工作带来很大的难度。“国外的公司甚至不需要出具审计报告。”前述人士表示，正是基于以上困难，让中国企业往往只能委托海外核查机构对拟并购资产进行核查，而如此核查的效果却不容易控制。

　　一方面是中国企业要发展，将并购触角伸向海外是大势所趋，而且表面光鲜靓丽的海外资产很容易激起投资者的热情，均胜电子的这起海外并购就曾被媒体冠以“间接国际板”上市路线的高帽；但是另一方面，由于海外并购核查难度远高于国内并购，远在天边的优质资产是否只是镜中花水中月，投资者心中疑问只多不少。两厢作用，面对进行海外并购的上市公司，投资者似乎遇到了两难的选择。

　　回看均胜电子的并购案。均胜集团得到海外资产的时间尚不足一年，虽拥有着高达74.9%的持股比例，但对收购标的的控制力如何，却缺乏足够的描述。“董事会占几个席位？谁有资格发起召开董事会？公司章程是否保证了股权比例与控制权比例一致性？这些上市公司都没有披露。”一位资深会计人士表示，由于缺乏对上述问题的正面回答，投资者很难依据公开资料判断上市公司在收购了标的资产后是否能够掌控经营决策权，这也为未来整合埋下隐患。

　　另外，即使顺利拿下了海外资产的经营决策权，其资产的盈利能力是否将受到影响，也是上市公司需要对投资者深度说明的。所谓“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”，同样的厂房设备由不同的人进行经营决策，真正的考验将出现在实施并购后的若干年间。